INTERNATIONAL MONETARY FUND
Monetary and Capital Markets Department

САМОФІНАНСУВАННЯ НАЦІОНАЛЬНОЇ КОМІСІЇ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

Ейя Холттінен (керівник місії) та Малкольм Роджерс (експерт MCMD)

Квітень 2016

ГЛОСАРІЙ

AMF Autorité des Marchés Financiers – Орган з контролю фінансових ринків (Франція)
ЦКА Центральні контрагенти.
CMB Рада з ринків капіталу Туреччини
CNMV Comisión Nacional del Mercado de Valores – Національна комісія з цінних паперів (Іспанія)
FSC Комісія з фінансових послуг (Болгарія)
IOSCO Міжнародна організація комісій з цінних паперів
KNF Комісія з фінансового нагляду (Польща)
MCM Департамент з ринків валюти та капіталу МВФ
НАБУ Національне антикорупційне бюро України
НБУ Національний банк України
НКЦПФР Національна Комісія з Цінних Паперів та Фондового Ринку
OECD Організація економічного співробітництва та розвитку
ПО Позабіржові операції
СРО Саморегульована організація
SSC Комісія з цінних паперів республіки Сербія
ТД Технічна допомога
US. SEC Комісія з цінних паперів і бірж США

ПЕРЕДМОВА

У відповідь на звернення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) місія з технічної допомоги (ТД) Департаменту ринків грошей і капіталу (МСМ) Міжнародного валютного фонду (МВФ) відвідала Київ (Україна) у період 13–22 січня 2016 року. Ця місія виконувалася у рамках Проекту з технічної допомоги, під керівництвом МВФ за фінансової підтримки уряду Канади. До складу місії ввійшли пані Ейя Холттінен (керівник місії), та пан Малколм Роджерс (експерт МСМ).

Місія розглянула пропозиції щодо моделі самофінансування, що було розроблено НКЦПФР, з метою оцінки її правильності і доцільності, та надання рекомендацій щодо внесення необхідних змін з метою підвищення ймовірності того, що вибрана модель сприятиме адекватності, стабільності та пропорційності фінансування НКЦПФР.

Члені місії провели зустрічі з головою НКЦПФР Тимуром Хромаєвим та іншими вищими посадовцями Національної комісії. Також були проведені зустрічі з Заступником Міністра фінансів Романом Качуром та віщими посадовцями Національного банку України (НБУ) та Національного антикорупційного бюро України (НАБУ). Місія вдячна органам державного управління України за надання важливого часу вищих посадовців для проведення ґрунтовних дискусій з членами місії.

I. ВСТУП

1. В своєму звіті про ТД від жовтня 2015 року, МСМ визначив ряд викликів стосовно адекватності фінансування НКЦПФР та обмежень, що накладаються на неї з приводу того, що НКЦПФР фінансується через бюджетний процес уряду України. Зокрема, в звіті було зазначено наступне:
• Дуже ймовірно, що правила оплати праці державних службовців, які
застосовуються до НКЦПФР, не дають Комісії можливості залучати та утримувати працівників із необхідним досвідом і навичками, а особливо тих, хто знає та розуміє ринок, і має змогу перетворити НКЦПФР на ефективного регулятора.
• Існує висока ймовірність того, що брак фінансування інвестицій у технології заважає НКЦПФР ефективно та результативно одержувати та аналізувати інформацію, і вживати заходів на її підставі.
• Брак коштів, що можна було б виділити на видатки, не пов’язані з утриманням персоналу, у зв’язку з правозастосовною діяльністю (зокрема, на виконання рішень Комісії), ймовірно, ослаблює стримувальний вплив фінансових санкцій, накладених НКЦПФР.

2. В звіті зазначається, що якщо з цими викликами неможливо впоратися в умовах діючого фінансування та структурної організації, слід розглянути питання про альтернативні методи фінансування, зокрема, самофінансування. В цьому контексті самофінансування значить, що потреби органу з регулювання ринку цінних паперів у фінансуванні задовольняються з внесків, що надходять з галузі, а не з загального державного бюджету.

3. Вищенаведені виклики піднімають необхідність у збільшенні фінансування НКЦПФР. Збільшення до рівнів, що перевищують теперішні, потрібні для того, щоб дозволити НКЦПФР підвищити оплату персоналу, зробити достатні капіталовкладення в технології, та бути в змозі ефективно забезпечувати дотримання законів, які вона запроваджує в життя.

4. На прохання НКЦПФР, МСМ провів додаткову роботу щоб проаналізувати чи можна досягти такого збільшення через самофінансування, та як це зробити. Висновки і рекомендації місії представлені в цьому звіті, що складається з двох розділів. В розділі II надається опис моделей фінансування, що використовують інші органи з регулювання ринку цінних паперів, обговорюються головні переваги самофінансування НКЦПФР, та окреслюються дві альтернативні
моделі самофінансування, розроблені НКЦПФР. В розділі III надається опис деяких ключових принципів, які має брати до уваги модель самофінансування, та аналіз наскільки моделі, що розроблені НКЦПФР задовольняють таких критеріїв.

5. Місія також обговорила з НКЦПФР заплановану реалізацію змін з метою виконання одної з рекомендацій жовтневого звіту стосовно розслідувань. В Додатку I підкреслюється потенційна невідповідність між рекомендацією попередньої місії та тим, яким шляхом запланована реалізація змін в цьому аспекті. Запланована реалізація також виявляється невідповідною до цілей та принципів регулювання ринків цінних паперів Міжнародної організації комісій з цінних паперів (IOSCO).

II. САМОФІНАНСУВАННЯ НКЦПФР

A. Моделі, що використовуються в інших країнах

6. Самофінансування регуляторів ринків цінних паперів та інших фінансових послуг все більш стає міжнародною нормою. Книга фактів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (OECD) за 2015 рік містить аналіз фінансування 46 органів з регулювання ринків цінних паперів у 41 юрисдикції. Проведений аналіз юрисдикцій представляє поперечний розріз юрисдикцій з великими ринками капіталу, та юрисдикцій зі значно меншими ринками капіталу. З 46 досліджених органів з регулювання ринку цінних паперів, 23 (50 відсотків) фінансуються самостійно, головним чином за рахунок зборів, що сплачуються регульованими суб’єктами. Тринадцять органів з регулювання ринку цінних паперів (28 відсотків) повністю фінансуються з державного бюджету, а 6 органів з регулювання ринку цінних паперів (13 відсотків) частково фінансуються за рахунок зборів від регульованих суб’єктів. В деяких юрисдикціях, навіть якщо орган з регулювання ринку цінних паперів фінансується самостійно, бюджет органу має бути затверджений урядом та/або парламентом.

7. Дослідження OECD применшує обсяг,в якому фінансування органів з регулювання ринку цінних паперів забезпечується зборами, що сплачуються учасниками ринку. Наприклад, вважається що Комісія з цінних паперів і бірж США (U.S. SEC), а також Орган з управління фінансовими ринками Нової Зеландії фінансуються з бюджету, хоча на практиці урядові витрати компенсуються зборами, що сплачують регульовані суб’єкти. Додатково, деякі з органів з регулювання ринку цінних паперів, що класифікуються як фінансовані поєднанням фондів з державного бюджету та зборів від регульованих суб’єктів фактично повністю фінансуються за рахунок доходів від зборів, і не отримують держаного фінансування. До цієї категорії відносяться італійська Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa та іспанська Національна комісія з цінних паперів (CNMV). Також стосовно деяких органів з регулювання ринку цінних паперів, що дійсно є самофінансованими, взагалі не надається інформації, наприклад, французького Органу з контролю фінансових ринків (AMF).

8. Тенденція до самофінансування органів регулювання ринків цінних паперів є ще більш вираженою в країнах Європи. З 24 європейських органів з регулювання ринку цінних паперів, що зазначені в дослідженні OECD, тільки Австрія та Норвегія показані, як фінансовані з державного бюджету, 15 органів з регулювання ринку цінних паперів фінансуються самостійно; 3 показані як фінансовані комбіновано з державного бюджету та джерел самофінансування (хоча на практиці їх число менше – див. вище); по 4 органах даних не надається (з яких якнайменше один – французький AMF є самофінансований). На додаток, декілька з європейських органів з регулювання у сфері цінних паперів, що не охоплені дослідженням OECD також повністю або частково є самофінансованими. Сюди входять Болгарія, Румунія та Сербія. Додаток II містить більш детальний аналіз моделей фінансування, що використовуються деякими з органів регулювання у сфері цінних паперів.

9. Логічне обґрунтування політики, на якому базується самофінансування органів регулювання фінансових послуг таке: кошт надання регулювання має покриватися тими, хто створює потребу в ньому. В деяких юрисдикціях, наприклад, в Австралії та Великобританії, це логічне обґрунтування є частиною більш широкої політики, що націлена на встановлення механізмів ціноутворення для надання багатьох держаних послуг у формі стягнення з клієнта віднесених на нього затрат (принцип “користувач платить”). Вимагаючи від учасників ринку цінних паперів вкладати в кошти регулювання їх діяльності, політика самофінансування також створює механізм, згідно якому ті, хто одержує результати регулювання, вкладають до її коштів. Це буде відбуватися, наприклад, там, де учасники ринку перекладають частину коштів, які вони сплачують за регулювання, на кінцевих споживачів, таких, як інвестори, або клієнти фінансових послуг.

B. Переваги самофінансування НКЦПФР

10. Запровадження належним чином запроектованої моделі самофінансування для НКЦПФР матиме багато потенційних переваг. В зокрема, це допоможе:
• Запровадити для НКЦПФР водночас адекватне і стабільне джерело фінансування.
• Забезпечити покриття витрат НКЦПФР тими, хто створює потребу в регулюванні.
• Встановити ефективні шляхи розподілення ресурсів в НКЦПФР. Завдяки самофінансуванню спосіб розподілення ресурсів НКЦПФР зможе базуватися на принципах економічної ефективності. Це дозволить НКЦПФР забезпечити ресурси для роботи з тими частинами ринку, які представляють найбільший ризик для її цілей; та встановити внутрішній контроль за ефективністю регуляторних процесів, що виконує комісія.
• Поліпшити прозорість та підзвітність. Самофінансування зможе призвести до поліпшення прозорості фінансування та діяльності НКЦПФР. Коли НКЦПФР буде вимушена встановити більший контроль за власними регуляторними витратами, галузь та уряд матимуть більше можливостей щоб покласти на НКЦПФР відповідальність за ефективність виконання її регуляторних функцій.
• Спрямувати частину доходів державного бюджету на урядові функції, які принесуть користь українському суспільству у більш загальному сенсі. Зараз бюджет України відчуває дуже масивний тиск. Виведення витрат на регулювання ринку цінних паперів з бюджету держави допоможе використати звільнені таким чином ресурсі на інші пріоритетні задачі, і в той же час забезпечить кращий рівень фінансування для НКЦПФР.

C. Моделі самофінансування, що запропоновані НКЦПФР

11. НКЦПФР розробила дві моделі самофінансування власної діяльності.
Обидві пропозиції мають однакову розширену структуру, що передбачає дохід від двох джерел:
(i) адміністративні збори, що сплачуються окремими учасниками за винесення рішень, зокрема стосовно надання ліцензій, реєстрації, та дозволів (адміністративні послуги); та (ii) збори за нагляд. Розбіжності між двома моделями стосуються метода накладання зборів за нагляд, та сум зборів, що стягуватимуться.

Адміністративні збори

12. Зараз адміністративні збори стягують за невелику кількість, приблизно 160 адміністративних дій, що виконує НКЦПФР. Режим накладання зборів здійснюється НКЦПФР, але дохід від зборів йде до загальної доходної частини Уряду України.

13. Пропозиція НКЦПФР щодо зборів за надання адміністративних послуг стосується підвищення тарифів та підвищенн кількості адміністративних дій, за які стягується оплата В Додатку III надано порівняння поточних тарифів із запропонованими новими, та різниця між доходами, що виникне якщо запропоновані нові тарифи діятимуть впродовж фіскального року 2016. В цьому році, згідно з рівнями доходної діяльності НКЦПФР, запропонований режим тарифікації мав би принести дохід в розмірі 94,57 мільйонів гривень. Найбільш важливими джерелами доходу стануть:
• Збільшення максимальної ставки, що сплачується за реєстрацію емісії цінних паперів від 50 мінімальних заробітних плат до 400 мінімальних заробітних плат. Така зміна має принести додаткового доходу від зборів на 27 мільйонів гривень більше запланованого зараз доходу за поточного тарифного режиму.
• Додатковий дохід від зборів в розмірі 29 мільйонів гривень за адміністративні послуги, що зараз є безоплатними.
• Додатковий дохід від зборів в розмірі 15 мільйонів гривень за адміністративні послуги, що пов’язані з ліцензійною діяльністю.
• Додатковий дохід від зборів в розмірі 13 мільйонів гривень за адміністративні послуги, що не пов’язані з ліцензуванням.

Збори за здійснення нагляду

14. В процесі розробки пропозицій щодо становлення тарифів за здійснення нагляду, НКЦПФР розглянула два підходи:
• Модель 1: За цією моделлю, тарифи базуються на невеликому проценті вартості ринкового обороту фінансових інструментів на ринках, та механізмів торгівлі, що підлягають регулюванню НКЦПФР, та для розпорядників активів, тариф базується на вартості активів, що знаходяться в їх управлінні.
• Модель 2: За цією моделлю, збори сплачуються всіма категоріями регульованих суб’єктів. Розмір збору варіюється в залежності від категорії, та в межах кожної категорії, збір до сплати варіюється залежно від коефіцієнту, що має відображати відмінності між рівнем участі різних юридичних осіб в ринку капіталу або діяльності з управління активами.

15. Для ілюстрації ефекту тарифів, запропонованих в обох моделях НКЦПФР підготувала попередні підрахунки доходів, що міг би бути отриманий, коли б ці тарифи діяли впродовж року 2016. Для цих попередніх підрахунків були вжиті консервативні припущення, що мають враховувати вплив накладання на ринки та учасників ринку зборів за здійснення нагляду. Наприклад, припускається що введення тарифів на ринкові транзакції призведе до спаду об’ємів торгівлі як на біржах, так і на позабіржових ринках. Також припускається, що поточні регуляторні ініціативи, що впроваджуються НКЦПФР, призведуть до зменшення кількості учасників ринку (наприклад, в результаті накладання на учасників ринку обмежень у вигляді вимоги щодо мінімального розміру капіталу), і кількості зареєстрованих на біржі компаній (в результаті змін у вимогах до реєстрації на біржі).

Модель 1

16. За цією моделлю, збори стягаються за всі продажі фінансових інструментів, незалежно, чи то через біржу, або через позабіржові ринки. До фінансових інструментів входять державні облігації, корпоративні облігації, векселі, акції, інвестиційні сертифікати та похідні цінні папери. Збори за послуги сплачуються брокерами, біржами, провайдерами депозитарних послуг (у тому числі Депозитарій НБУ). Інше джерело доходу – це збір розміром 0,01 відсотка від чистої вартості активів, що знаходяться в розпорядженні пенсійних та інвестиційних фондів. Ця модель відображена в проекті закону про незалежність НКЦПФР від 2 жовтня 2015 року, обговорення якого проводилося на нараді Національної ради реформ в грудні 2015 року.

17. Щодо зборів, заснованих на ринковому обороті, НКЦПФР розглянула два можливих варіанти:
• Варіант А: Згідно з цим варіантом, тарифи варіюються в залежності від типу
інструментів, що торгуються, та місця торгівлі (біржа або позабіржові продажі). Запропоновані наступні тарифи:
o 0,031 відсотка вартості біржових транзакцій з продажу державних облігацій.
o 0,04 відсотка вартості біржових транзакцій з продажу корпоративних облігацій, акцій та інвестиційних сертифікатів.
o 0,030 відсотка вартості біржових транзакцій з продажу похідних цінних паперів.
o 0,031 відсотка вартості позабіржових транзакцій з продажу державних облігацій.
o 0,06 відсотка вартості позабіржових транзакцій з продажу корпоративних облігацій, акцій та інвестиційних сертифікатів.
o 0,031 відсотка вартості позабіржових транзакцій з продажу похідних цінних паперів і векселів.
• Варіант B: Згідно з цим варіантом, тарифи є однорідними по всіх торговельних майданчиках та для всіх інструментів. Запропонований тариф складає 0,031 від вартості транзакцій.

18. Якщо б модель №1 працювала в 2016 році, за оцінкою НКЦПФР загальний дохід від зборів згідно цієї моделі склав би 85,3 млн. грн. (Варіант A) та 84,5 млн. грн. (Варіант B) (Таблиця 3).

Таблиця 3. Оцінюваний дохід НКЦПФР від реалізації Моделі №1 в 2016 році

Дохід від зборів Варіант А: Варіант B:
Млн. грн.
Оборот державних облігацій 30,6 30,6
Оборот корпоративних облігацій 10,2 9,6
Оборот акцій 15,0 14,9
Оборот інвестиційних сертифікатів 15,3 15,2
Оборот векселів 0,6 0,6
Оборот похідних цінних паперів 0,9 1,0
Управління активами 12,7 12,7
Всього 85,3 84,5
Джерело: НКЦПФР

Модель 2

19. Згідно цієї моделі передбачено вісім категорій регульованих суб’єктів, що сплачують щорічні оплати, та використовуються чотири метода визначення зборів:
• Для оплат, що базуються на чистому доході регульованого суб’єкта, базис розрахунку тарифу оплати наведений нижче:

Платник за послуги Базис розрахунку тарифу
Депозитарій НБУ 5,5 відсотка валового доходу, але не менше ніж 200 мінімальних заробітних плат
Центральний контрагент (ЦКА) 5,5 відсотка валового доходу, але не менше ніж 200 мінімальних заробітних плат
Фондові біржі 3,5 відсотка валового доходу, але не менше ніж 200 мінімальних заробітних плат
Брокери 0,3 відсотка валового доходу, але не менше ніж 20 мінімальних заробітних плат

• Для оплат, що базуються на вартості цінних паперів, що утримуються, базис розрахунку тарифу оплати наведений нижче:

Платник за послуги Базис розрахунку тарифу
Депозитарії 0,0035 відсотка номінальної вартості цінних паперів, що утримуються на рахунку депо, але не менш ніж 20 мінімальних заробітних плат
Розпорядники активів 0,01 відсотка номінальної вартості активів публічних інвестиційних фондів та пенсійних фондів, та 0,02 відсотка номінальної вартості активів венчурних фондів, але в кожному разі не менш ніж 20 мінімальних заробітних плат

• Збори, що сплачуються емітентами акцій, що “знаходяться в котируванні”, базуються на номінальній вартості тих акцій. Емітенти акцій, що “знаходяться в котируванні” (тобто, ті, що задовольняють вимоги біржі щодо реєстрації) сплачують 0,01 відсотка від номінальної вартості тих акцій, але не більше 400 мінімальних заробітних плат, на те менше 20 мінімальних заробітних плат.
• Фіксована ставка, що сплачується емітентами цінних паперів, що не “знаходяться в котируванні”. Емітенти таких типів цінних паперів (що не є державними цінними паперами) сплачують фіксовану ставку в розмірі 20 мінімальних заробітних плат.

20. Якщо б модель №2 працювала в 2016 році, за оцінкою НКЦПФР загальний дохід від зборів на основі цієї моделі склав би 192,7 млн. грн. (Таблиця 4).

Таблиця 4. Оцінюваний дохід НКЦПФР від реалізації Моделі №2 в 2016 році

Платник Прогноз оплат на адресу НКЦПФР в 2016 р.
(Млн. грн.)
Депозитарій НБУ 3,30
Депозитарії 33,26
Фондові біржі 0,95
ЦКА 2,76
Брокери – не банки 19,97
Брокери – банки 63,12
Розпорядники активів 25,68
Емітенти акцій, що зареєстровані на біржі 2,32
Емітенти акцій, що не зареєстровані на біржі 41,34
Всього 192,70
Джерело: НКЦПФР

21. Загальний проект моделей самофінансування що розроблені НКЦПФР є обґрунтований та широко узгоджується із практикою, прийнятою в інших юрисдикціях. Використання двох потоків надходження коштів, один з яких базується на адміністративних зборах за надання послуг, та інший на зборах за здійснення нагляду, є практично універсальним в багатьох юрисдикціях, де існують самофінансовані органи регулювання у сфері цінних паперів. Базис розрахунку зборів за нагляд в різних юрисдикціях варіюється та неминуче відображає характеристики ринків капіталу та регуляторної структури в кожній з юрисдикцій. Тим не менш, в більшості юрисдикцій використовують градуйовані збори за нагляд, що розраховані на охоплення відмінностей між інтенсивністю регулювання і таким чином, коштом регулювання, що вимагається для різних секторів ринку, та відмінностей між суб’єктами одного й того самого сектору ринку. Порівняння між юрисдикціями є корисним на загальному рівні, але ефективна модель для НКЦПФР має відображати специфічні характеристики українського ринку капіталу та ролі і функції НКЦПФР на цьому ринку. Український ринок капіталу потерпає значних змін, тому дуже важко, а може й неможливо визначити якусь іншу юрисдикцію як повністю аналогічну.

D. Рекомендації

22. Для НКЦПФР має бути впроваджена модель самофінансування. Вочевидь, в світі триваючого тиску на бюджет України мало є перспектив щодо отримання НКЦПФР додаткового фінансування з державного бюджету в такому розмірі, що зможе забезпечити її майбутні потреби. Підвищення оплати праці персоналу та інвестування в технології та комп’ютерні системи – то пріоритетні напрямки що вимагають значного збільшення ресурсів.

23. Рекомендується до прийняття модель НКЦПФР №2 замість моделі №1. Можливо модель №2 призведе до більш стабільного фінансування НКЦПФР. Вона також є більш справедливою в тому сенсі, що всі регульовані суб’єкти роблять більш пропорційні внески в кошт регулювання. Додаткове обговорення переваг моделі №2 надається в розділі III. Модель №1 також матиме додаткові ускладнення щодо її реалізації, наприклад, в оцінці вартості таких транзакцій, як, наприклад, реалізація позабіржових похідних цінних паперів.

24. Перехід НКЦПФР до моделі самофінансування має виконуватися в декілька етапів. На етапі реалізації, фінансування НКЦПФР може забезпечуватися комбіновано за рахунок доходу від зборів та бюджетних асигнувань. Наприклад, на першому етапі можуть бути впроваджені нові адміністративні оплати, таким чином, щоб дохід від цих зборів переходив до спеціального фонду НКЦПФР, та не вважався доходом держави. Збори за здійснення нагляд можуть бути впроваджені протягом другого етапу. Намір є такий, що наприкінці другого етапу НКЦПФР буде цілком фінансуватися з доходів від зборів, та не залежати від загального державного бюджету.

III. РОЗРОБКА МОДЕЛІ САМОФІНАНСУВАННЯ

25. При розробці моделі самофінансування треба дотримуватися деяких головних принципів. Ефективна модель самофінансування має забезпечувати (i) адекватне фінансування; (ii) стабільне фінансування; (iii) пропорційність; (iv) прозорість та підзвітність; (v) ефективність; та (vi) мінімальні спотворення ринкової рівноваги. Запропоновані НКЦПФР моделі прямо відповідають цим головним принципам.
A. Адекватність фінансування

26. Модель фінансування, що запропонована НКЦПФР, може забезпечити адекватний рівень фінансування, але фактичний результат істотно залежить від змінних елементів.

В Додатку V описані припущення, які використовувала НКЦПФР в процесі розробки проектів доходу від зборів на 2016 рік згідно з моделями № 1 і №2. Прогнози НКЦПФР щодо доходів за моделями № 1 і №2 залежать від великої кількості змінних, багато я яких складно передбачити з надійністю. Є змінні елементи в запропонованих компонентах моделей як щодо зборів за адміністративні послуги, так і щодо збору за нагляд. До чинників, що впливають на ці змінні входять:
• Зміни рівня діяльності на ринках капіталу. Наприклад, скорочення числа нових емісій цінних паперів матиме негативний вплив як на дохід від адміністративних, так і від наглядових зборів для моделі НКЦПФР №2 (та, потенційно й для моделі №1, якщо це вплине на рівень оберту на ринках цінних паперів). Зниження активності ринку з боку брокерів, що негативно вплине на їх валовий дохід, призведе до різкого зменшення доходу від зборів. Дохід від зборів з брокерів складає майже 44 відсотка від загального прогнозного доходу від зборів.
• Зміни на ринку в результаті поточних регуляторних реформ, таких, як реформи, що стосуються емітентів та сектору управління активами. Наприклад, значне скорочення кількості емітентів, які не зареєстровані на біржі, матиме вплив на дохід від здійснення нагляду за моделлю №2. За оцінками НКЦПФР, якби модель працювала в 2016 році, дохід від цього сектору складав би більш за 21 відсоток загального доходу від зборів за нагляд. Так само, збір за нагляд, що сплачується розпорядниками активів складав би більш за 13 відсотків загального доходу від зборів за нагляд.
• Зміни в реакції ринку та активності в результаті запропонованого нового режиму накладання зборів. Обидві моделі пропонують нові витрати для учасників галузі (збори за нагляд та нові адміністративні тарифи), а також зростання діючих адміністративних тарифів. Вплив цих змін на прийняття рішень нинішніми та майбутніми учасниками галузі, та на ринкову активність взагалі дуже важко передбачити.
• У більш загальному плані, збори також залежатимуть від загальних рівнів стану ринку. Наприклад, загальне зниження ринкових цін призведе до зменшення зборів від управляння активами та діяльності інвестиційних фондів, що базується на вартості активів, що знаходяться в управлінні.

27. Це вказує на необхідність дотримання обережності під час оцінювання доходу від моделей, що запропоновані НКЦПФР Також треба вживати обережності під час детального проектування моделі самофінансування щоб зменшити ризик ухилення від своїх обов’язків від своїх обов’язків або зменшення оплат через маніпулювання власними рахунками. Наприклад, для оплат, що базуються на валовому доході, треба буде дуже ретельно контролювати витрати в процесі створення доходу.

28. За припущеннями, що вживані НКЦПФР для оцінки доходу від запропонованих моделей зборів, розмір фінансування, що потенційно буде в розпорядженні комісії, дуже суттєво підвищиться. Якщо б запропоновані моделі фінансування працювали в 2016 році, за оцінкою НКЦПФР, загальний дохід від зборів складав би приблизно 180 млн. грн. (для моделі № 1), та приблизно 290 млн. грн. (модель №2). Це було б підвищення приблизно в 3 та 4 рази за поточний бюджет на 2016 рік. Фінансування НКЦПФР з державного бюджету на фінансовий рік 2016 трохи більше ніж на 23 відсотки перебільшувало бюджет фінансового року 2015 (Таблиця 5).

Таблиця 5. Бюджети НКЦПФР за 20132016 роки

Бюджет НКЦПФР 2013 2014 2015 2016
Млн. грн.
Оплата праці 29,3 27,5 27,8 32,5
Накладні витрати на оплату праці1 10,8 10,1 9,9 7,2
Всього витрат, пов’язаних із оплатою праці 40,1 37,6 37,7 39,7
Інші витрати 4,6 4,9 4,9 12.02
Капітальні витрати 3.83 0,8
Всього 48,5 42,5 42,6 52,5
Джерело: НКЦПФР
1 Накладні витрати до оплати праці складаються з єдиного соціального внеску. В 2016 році розмір цього внеску було зменшено від 41 відсотка заробітної плати до 22 відсотків.
2 До цього виділення коштів входить виключне асигнування 7 млн. гривень на виплати, що стосуються зобов’язань НКЦПФР перед постачальниками програмного забезпечення.
3 В 2013 році складова капітальних витрат була пов’язана з ремонтом будівлі та закупівлею обладнання.

29. Адекватність фінансування залежить від рівня ресурсів, що потребує НКЦПФР для ефективного виконання своїх функцій. Хоча НКЦПФР підготувала розрахунки доходів від запропонованих моделей фінансування, вона не розробила детальних бюджетів, які б показували як буде витрачатися запропонований зріст фінансування. Однак було вказано, що підвищене фінансування буде використовуватися для двох основних цілей: (i) підвищення оплати працівників до рівня, що буде достатнім щоб залучати та утримувати працівників із необхідним досвідом і навичками, а особливо тих, хто знає та розуміє ринок; та (ii) інвестування в технології й системи.

30. Щоб підвищити оплату працівників, НКЦПФР мусить відійти від класифікацій та рівнів оплати праці, що зараз визначаються правилами, встановленими для державної служби України взагалі. В системі державної служби, здається, не передбачено збільшення оплати праці до рівня, достатнього для залучення працівників з кваліфікацією та ринковим досвідом, що необхідно аби НКЦПФР стала повністю професійним органом регулювання в сфері цінних паперів. З цим викликом стикаються багато органів регулювання в сфері цінних паперів. В деяких юрисдикціях це питання вирішують шляхом усунення правил оплати для працівників органу регулювання в сфері цінних паперів з правил державної служби, та дозволу органові регулювання визначати розмір оплати залежно від, наприклад, стандартних розмірів оплати, прийнятих в галузі для потрібної кваліфікації. В інших, розмір оплати встановлюється залежно від показників які, хоча й належать до державного сектору, але не підпадають під загальні для держаного сектора правила (наприклад, в США, Комісія з цінних паперів і бірж має дозвіл визначати розмір посадових окладів працівників в порівнянні с рівнем оплати праці органів банківського нагляду, наприклад Федеральної резервної системи. В статті 21проекту Закону про незалежність запропоновано, що розмір оплати праці персоналу НКЦПФР має визначати Голова Комісії. Це дозволило б вжити кожний з цих підходів.

31. Будь яка пропозиція щодо відходу НКЦПФР від структури оплати праці державної служби має базуватися на чітких принципах та забезпечувати повну підзвітність. Цього можна було б досягти, наприклад, шляхом використання класифікацій та рівнів оплати праці, що базуються на відповідних орієнтирах в державному або приватному секторі. Було б дуже бажано, щоб ці вживані орієнтири забезпечували незалежну перевірку, наприклад, були в загальному доступі. Можливими орієнтирами в держаному секторі є інші наглядові органи у фінансовому секторі (наприклад, НБУ); або інший урядовий орган, для якого діють спеціальні правила оплати праці персоналу (наприклад, НАБУ). У Додатку VI надано схеми правил оплати праці персоналу НБУ та НАБУ. Що стосується приватного сектору, доречним орієнтиром могли б стати широко розповсюджені звіти про розміри оплат праці в галузі, які, наприклад, розробляються консультантами з оплати праці, якщо такі звіти доступні для ринку України.

32. Просте збільшення розміру оплати праці не призведе до тих змін, які потрібні для того, щоб НКЦПФР мав змогу виконувати свою місію в майбутньому. Зміни в правилах оплати праці мають розглядатися як можливість підвищення професіоналізму та загальної ефективності організації. Це має досягатися через проведення ретельного перегляду організаційної структури НКЦПФР, методики класифікації посад, системи стимулювання, та індивідуальної розробки посадових інструкцій.

Рекомендації

33. НКЦПФР мусить розробити індикаторні бюджети витрат на наступні три роки після прийняття запропонованих моделей зборів. Важливо створити чітке відношення між підвищеним доходам від запропонованих тарифних моделей та збільшення у витратах НКЦПФР. Ці бюджети мають містити принаймні кошториси витрат на (i) підвищену оплату праці персоналу НКЦПФР; (ii) капіталовкладення в додаткові ресурси, наприклад, технології і системи, враховуючи як капітальні витрати, так і кошт будь-яких періодичних витрат, наприклад, додаткового персоналу, та (iii) витрати, що не відносяться до персоналу.

34. Законодавством має бути встановлено, що НКЦПФР має розраховувати свої бюджетні потреби на три роки; цей кошторис має уточнюватися щороку. Ковзні трирічні бюджети такого типу забезпечать належне попереднє планування таке, як інвестування в технології, та визначати на ранніх етапах потреби у внесенні змін до режиму самофінансування.

35. Оплата праці персоналу НКЦПФР має бути підвищена до більш відповідного рівня. Це значить усунення обмежень, накладених правилами державної служби щодо класифікації персоналу та оплати праці. Пропозиції до проекту Закону про незалежність є належним шляхом для досягнення цього.

36. НКЦПФР має розробити відповідні порівняльні дані для визначення розміру оплати праці персоналу в майбутньому. Порівняльні дані мають бути достатньо прозорими що забезпечити належну підзвітність у прийнятті рішень щодо правил та практики оплати праці.

37. Реформа правил щодо оплати праці має виконуватися у разом з переглядом ефективності та результативності штатного розкладу НКЦПФР та структури класифікації ставок оплати праці. Це треба розробити таким чином, щоб забезпечити, що підвищення розміру оплати праці для персоналу призведе до підвищення професіоналізму та організаційної ефективності.

B. Стабільність фінансування

38. Чинники, що можуть впливати на стабільність фінансування НКЦПФР протягом часу згідно до моделі самофінансування аналогічні тим, що можуть впливати на адекватність фінансування. Як зазначено вище, існує потенціал для значних щорічних варіацій у змінних компонентах моделей фінансування НКЦПФР, як для адміністративних зборів, так і для зборів за нагляд. Обидві моделі НКЦПФР покладаються на збори, що прямо, чи непрямо, варіюються відповідно до загального рівня ринкової активності, та зміни в активності впливатимуть на стабільність фінансування. Це характерне для більшості моделей фінансування галузі у світі.

39. В нинішньому контексті українського ринку, модель №2 НКЦПФР (збори стягуються с усіх регульованих суб’єктів) більш вірогідніше забезпечить стабільне фінансування, ніж модель №1 (базується на зборах, що стягуються з транзакцій). Зокрема, це створює ширшу базу для сплати зборів, ніж модель №1, та знижує залежність від єдиної міри, вартості ринкового обороту в якості основи тарифікації для учасників ринку, за виключенням розпорядників активами. Протягом останніх років вартість ринкових транзакцій знижується, та є мало підстав для надії, що ця тенденція не продовжуватиметься ще якийсь час.

40. З огляду на складність прогнозування доходів від зборів, поширеною практикою серед юрисдикцій із самофінансованими моделями є дозволити органові регулювання в сфері цінних паперів накопичувати резерви. Внески до резервів робляться коли в певний рік дохід від зборів перевищує очікуваний бюджет органу регулювання, наприклад, внаслідок раптових підвищень ринкової активності або інших чинників, від яких залежить дохід. Органові регулювання в сфері цінних паперів дозволяється користуватися цими резервами, щоб компенсувати дефіцити в результаті зменшення доходів від зборів. Або в деяких юрисдикціях (наприклад, в Болгарії) впроваджено умови, що якщо збори не задовольняють потреб органу регулювання, його фінансування може доповнюватися виділенням коштів з бюджету держави. В Туреччині законодавством передбачено, що нестача доходів від зборів має компенсуватися виплатами з державного бюджету, хоча на практиці в останні роки такої потреби не виникало. В принципі, модель самофінансування має бути націлена на задоволення потреб органу регулювання в сфері цінних паперів у ресурсах за рахунок надходжень від галузі, та не залежати від урядових бюджетних процесів. Протягом перехідного періоду до режиму повного самофінансування, можу бути потрібна певна підтримка з боку державного бюджету.

41. Забезпечення певної гнучкості в режимі тарифікації також підвищить стабільність фінансування. Є два можливих варіанти:
• Законодавство може передбачати, що коли НКЦПФР накопичить максимальний рівень резервів, весь дохід від зборів, що перевищить потреби НКЦПФР у фінансуванні повинен бути повернутий платникам зборів пропорційно до їх внесків; або
• Законодавство може встановлювати максимальний рівень, або коефіцієнт для зборів, що стягуються, замість фіксованої ставки або коефіцієнта. Це дозволить варіювати тарифи в межах дозволеного максимуму, щоб реагувати на зміни ситуації на ринку, вартості надання адміністративних послуг або нагляду, або потреб НКЦПФР у фінансуванні. При прийнятті цього варіанту, він має виконуватися за умови належних механізмів контролю та підзвітності. В проекті Закону про незалежність забезпечуються такі механізми шляхом покладання відповідальності за узгодження бюджету НКЦПФР (враховуючи запланований дохід від зборів) на запропоновану Бюджетну Раду, та вимоги від цієї Ради надання рекомендацій щодо запропонованих розмірів зборів.

Рекомендації

42. Законодавство має дозволяти накопичення та користування резервами в якості засобу контролю неочікуваних коливань доходів від зборів. Має бути встановлений максимальний поріг загальної суми резервів, що може бути накопиченою. Національній комісії треба дозволити включати резерви в свої щорічні процеси бюджетування. Законодавство має або (a) забезпечити, що коли досягається максимальний поріг резервів, надлишок доходів від зборів має бути негайно повернутий учасникам ринку у вигляді знижки на збори; або (b) встановити максимальні рівні зборів, які можуть коригуватися коли дохід зі зборів перевищує потреби НКЦПФР у ресурсах.

C. Пропорційність

43. Моделі самофінансування, що запропоновані НКЦПФР задовольняють принцип пропорційності, хоча для перевірки цього тезису доступна обмежена кількість даних. Пропорційність має два обсяги: між категоріями платників зборів; та між платниками зборів в межах однієї категорії. Між категоріями платників зборів метою має бути мінімізація можливості перехресного субсидування між категоріями; в межах однієї категорії платників зборів має бути забезпечення, щоб відмінність в тарифах зборів відповідала відмінності у вартості нагляду. Ретельне калібрування зборів за нагляд у формі стягнення з клієнта віднесених на нього затрат вимагає від регулятора наявності систем та процесів, що дозволяють йому точно прогнозувати загальну вартість нагляду для кожної категорії учасника ринку, що сплачує збори. Теж саме стосується призначення тарифів на адміністративні послуги у формі стягнення з клієнта віднесених на нього затрат. Деякі з органів регулювання в сфері цінних паперів у більших юрисдикціях мають досконалі системи бухгалтерського обліку та надійну та точну історичну інформацію про витрати, що дозволяє їм точно прогнозувати вартість нагляду по секторах. В цей час НКЦПФР не має систем, що дозволяють виконувати це на регулярній основі, та не має детальної історичної інформації щодо вартості надання адміністративних послуг, або щодо вартості секторального нагляду.

44. Спочатку НКЦПФР запропонувала в цілому одноманітні фіксовані тарифи на всі адміністративні послуги, за винятком реєстрації емісій цінних паперів, але потім переглянула цю пропозицію. В результаті перегляду, тарифи в цілому відображають відмінності у вартості надання кожної адміністративної послуги. Переглянутий тарифний графік базується на розрахунку часу, затраченого персоналом і вартості обробки кожного типу адміністративних послуг. В ньому також збільшено кількість адміністративних послуг за які пропонується стягувати збори. Цей переглянутий підхід має забезпечити зменшення ризику перехресного субсидування в методі стягування зборів за адміністративні послуги.

45. Щодо вартості нагляду в моделі №2 НКЦПФР як видно, є відповідна пропорційність між регульованими суб’єктами в межах кожної категорії, але рівень пропорційності між категоріями регульованих суб’єктів оцінити важче. В межах категорій, НКЦПФР, як і багато інших регуляторів, спирається на показники, що призначені для відображення ймовірно відносних витрат на нагляд за фірмами в межах кожної категорії. Наприклад, велика фірма взагалі потребує більш інтенсивного нагляду, ніж мала фірма, а тарифи, що варіюються згідно розміру регульованого суб’єкту відносно до інших в тій самій категорії, виміряються за об’єктивними критеріями, такими, як валовий дохід, або вартість активів, що знаходяться в управлінні, і є відповідним чином для розподілення тарифів для такої категорії фірм. За відсутності надійної інформації про відносну вартість здійснення нагляду за різними категоріями учасників, більш складно визначити, чи загальний дохід від зборів з кожної категорії регульованих суб’єктів, відносно до інших категорій, відображає відмінності у вартості нагляду. Таким чином, існує можливість, що одна категорія регульованих суб’єктів буде субсидіювати кошти іншої категорії. Може бути важко уникнути цього на початку, але це підкреслює потребу в тому, щоб НКЦПФР розробила більш досконалі системи бухгалтерського обліку, які б надали змогу детально виміряти витрати на нагляд, та регулярно аналізувала та змінювала систему зборів.

46. Модель №1 НКЦПФР уникає деяких з цих ускладнень, але з іншого боку є менш привабливою за модель №2. Модель №1 розподіляє кошт здійснення нагляду серед усіх учасників фінансових ринків, за винятком розпорядників активів шляхом призначання збору з усіх ринкових транзакцій. Вона передбачає, що на якій точці він не збирався б, кошти накладаються на всіх учасників та користувачів ринку. Цей підхід використовується в деяких юрисдикціях, наприклад, для фінансування Комісії з цінних паперів і бірж США (U.S. SEC), Комісії з цінних паперів та ф’ючерсних операцій, та в Румунії. Але за моделлю №1 не всі регульовані суб’єкти роблять внески в кошт здійснення нагляду. Зокрема, емітенти сплачують збори за адміністративні послуги, але не роблять внеску до витрат поточного нагляду, хоча НКЦПФР певно витрачає значні кошти на здійснення поточного нагляду за емітентами. Згідно моделі №1, Депозитарій НБУ не робить внесків у кошти здійснення нагляду, хоча є пунктом збору деяких оплат з транзакцій.

47. Дохід від активності ринку цінних паперів є більш надійним показником рівня участі в діяльності ринку цінних паперів ніж прибуток. НКЦПФР розглянула, якщо за моделлю №2, змінним елементом в зборах за нагляд від фондових бірж, Депозитарію НБУ, ЦКА та брокерів має бути чистий прибуток або дохід від діяльності ринку цінних паперів. Якщо збори за нагляд мають бути пропорційними до відносних витрат нагляду, то валовий дохід регульованих суб’єктів буде кращим показником їх відносного рівня активності ринку капіталу, і, таким чином, відносною частиною витрат здійснення нагляду ніж валовий дохід. Також він менш піддається маніпуляціям.

48. Треба розглянути технічне питання як вимірювати ринковий дохід від діяльності з цінними паперами банків, які є брокерами з продажу цінних паперів. З очікуваної кількості близько 300 брокерів, що сплачують збори, приблизно 90 будуть банками. Оцінка зборів буде базуватися на доходах, про які зазначено в аудиторській фінансовій звітності регульованих суб’єктів, але фінансова звітність банків не вказує чітко на дохід від діяльності на ринку цінних паперів. Може бути необхідно вимагати від банків та брокерів включати у фінансову звітність спеціальних статей відносно їх діяльності на ринках капіталу та доходів. Або можна наказати банкам надавати НКЦПФР звітність щодо доходу від операцій на ринку цінних паперів, яка пройшла перевірку та підписана аудитором банку.

Рекомендація

49. НКЦПФР мусить якомога швидше розробити більш досконалі системи контролю фактичних витрат, пов’язаних з наданням адміністративних послуг, та виконанням нагляду за різними категоріями учасників ринку. Це дозволить більш точно градуювати тарифи з метою відображення фактичних витрат, та підвищить пропорційність режиму оплати.

D. Прозорість та підзвітність

50. Обидві моделі НКЦПФР є повністю прозорими та забезпечують надійну основу для можливості обліку щодо використання ресурсів. Запропонований режим стягування оплат буде оформлено на законодавчому рівні, та регульовані особи та суб’єкти матимуть змогу з’ясовувати свої обов’язки, та розраховувати свої обов’язки щодо оплати зборів на основі наданої їм інформації. Тарифи зборів буде визначено на об’єктивній основі, що не буде містити ніяких повноважень регулятора для встановлення різниці між членами однієї й самої категорії учасників ринку. У проекті Закону про незалежність вимагається щоб проект бюджету НКЦПФР був опублікований на її інтернет-сторінці, та щоб бюджет погоджувався Бюджетною радою НКЦПФР. Рахунки НКЦПФР повинні проходити аудиторську перевірку, та звіти аудиторських перевірок мають надаватися до Бюджетної ради, Президентові України та до Верховної Ради. Річний звіт, що містить фінансову звітність, має бути оприлюднений (Статті 19 та 20 проекту Закону про незалежність).

51. Якщо буде впроваджено режим самофінансування, буде важливо провести роботу з роз’яснення його переваг учасникам ринку та споживачам. Вплив режиму самофінансування на учасників ринку буде значним, тому потрібною буде створити стратегію інформаційного забезпечення із визначенням переваг від удосконаленого регулювання та підвищення ефективності НКЦПФР. Так само, споживачі мають бути проінформовані щодо переваг нового режиму.

Рекомендація

52. Підзвітність НКЦПФР згідно моделі №2, вірогідно підвищиться, якщо деталізована звітність про витрати, понесені під час забезпечення нагляду за кожною категорією учасників ринку буде включатися у фінансову звітність Комісії наприкінці року. Однак, для створення систем забезпечення виконання цього може бути потрібен певний час.

E. Ефективність

53. Зазвичай, самофінансовані органи регулювання в сфері цінних паперів самостійно відповідають за розрахунок та збір оплат. Зараз НКЦПФР має доступ до інформації про базис тарифікації через звіти, яких мають подавати регульовані суб’єкти, за винятком інформації щодо доходів банків від операцій на ринку цінних паперів, як зазначалося вище. На даний момент, НКЦПФР виконує збір оплат за адміністративні послуги від імені уряду та має системи та процеси, що забезпечують виконання цієї функції.

Рекомендація

54. Відповідальність за нарахування та збір оплат має бути покладено на НКЦПФР.

F. Мінімальні спотворення ринкової рівноваги

55. В моделях, що запропоновані НКЦПФР немає елементів, які б могли мати негативний вплив на конкуренцію на ринках цінних паперів, або таких, які б створювали спонукальний мотив до поведінки, яка б могла підірвати ефективне функціонування ринків цінних паперів. Обидві моделі забезпечують рівне ставлення до платників зборів, що мають подібні умови функціонування, та відмінності у розмірі зборів, що сплачують окремі учасники призначені для відображення різниці у вартості надання адміністративних послуг та забезпечення нагляду. У цьому відношенні важливо розглядати збори більш як засіб компенсації коштів забезпечення регуляторних послуг, а не як форму оподаткування.

Рекомендація

56. Треба забезпечити постійний аналіз аспектів обраного режиму оплат, щоб забезпечити, що він не призведе в результаті до небажаної конкуренції. Зокрема, треба забезпечити моніторинг впливу режиму стягування оплат на невеликі підприємства, щоб запобігти створенню невиправданих перешкод до входу на ринок. У цьому допоможе вдосконалення режиму в світі інформації про фактичні витрати. На додаток, треба також забезпечити моніторинг впливу запропонованого режиму стягування оплат на конкурентоздатність українського ринку цінних паперів.