Погодження набуття (збільшення) юридичною чи фізичною особою істотної участі у професійному учаснику фондового ринку (крім банку)

(UKR) Заявник, який є фізичною особою, для отримання погодження набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику ринків капіталу, крім документів, зазначених у пункті 1 розділу ІІ Порядку, подає:

1) анкету фізичної особи – заявника (додаток 5);

2) копії сторінок національного паспорта або документу, що його замінює, які містять фотографію, прізвище, ім’я, по батькові (у разі наявності), дату і місце народження, серію (у разі наявності) і номер паспорта, дату видачі та найменування органу, що його видав, реєстрацію місця проживання (у разі наявності), інформацію про громадянство, або ксерокопії лицьового та зворотного боків безконтактного електронного носія та витягу з Єдиного державного демографічного реєстру щодо реєстрації місця проживання, засвідчені підписом фізичної особи;

3) копії документів, що підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку або факт такого набуття, засвідчені підписом фізичної особи;

4) документи щодо ділової репутації фізичної особи – заявника:

анкету щодо ділової репутації фізичної особи (додаток 6);

інформацію про юридичних осіб, у яких протягом останніх 10 років фізична особа – заявник була та/або є керівником та/або контролером, та/або про професійних учасників фондового ринку, в яких протягом останніх 10 років фізична особа – заявник була та/або є власником істотної участі (додаток 7);

анкету щодо ділової репутації юридичних осіб, у яких фізична особа – заявник є керівником та/або контролером (додаток 8);

довідку органів Національної поліції України про відсутність або наявність судимості, для нерезидентів також – довідку про наявність або відсутність судимості фізичної особи, видану компетентним органом країни, в якій вона має постійне місце проживання, або письмове запевнення про неможливість отримання такої інформації;

5) анкету щодо фінансового стану фізичної особи – заявника (додаток 9) з доданням підтверджуючих документів та інформації (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння), якими є:

документи, що посвідчують право власності на майно (активи);

документи, на підставі яких набуто право власності на майно (активи);

документи, що підтверджують відсутність обтяжень майна (активів) станом на відповідну дату (за винятком обтяжень, установлених для забезпечення виконання фізичною особою зобов’язань, зазначених в інформації про майновий стан);

інформацію фондової біржі щодо розрахунку біржового курсу емісійних цінних паперів, здійсненого за правилами, визначеними статтею 8 Закону України “Про акціонерні товариства” (надається з метою підтвердження ринкової вартості емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на цій фондовій біржі);

виписку/довідку про стан рахунку фізичної особи в банку / кредитній установі в Україні / за кордоном, з якого буде здійснюватися оплата для набуття або збільшення істотної участі;

звіт про оцінку майна, проведену оцінювачем відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав і професійну оціночну діяльність, оформлений згідно з вимогами законодавства України, що застосовується до оцінювача тощо.

6) довідку про фінансові та не фінансові інтереси або відносини фізичної особи – заявника з іншими особами (додаток 10);

7) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11), у разі якщо такою особою не є сам заявник (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

8) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

9) інформацію щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

10) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення заявника в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу.

Заявник, який є юридичною особою (крім професійних учасників фондового ринку), для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1  розділу ІІ Порядку, подає:

1) анкету юридичної особи – заявника (додаток 14);

2) анкети осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі – заявнику (додаток 15);

3) анкети осіб, які є кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) юридичної особи – заявника (додаток 16).

4) документи, що надають змогу ідентифікувати юридичну особу:

для резидента – копію статуту або іншого установчого документа заявника з відміткою реєстраційного органу про його державну реєстрацію (для статутів, зареєстрованих до 01 січня 2016 року) або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, за яким розміщений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань чинний зареєстрований статут заявника (для статутів, зареєстрованих після 01 січня 2016 року);

для нерезидента – витяг з торговельного, банківського, судового реєстру або інший офіційний документ, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента, у країні, в якій зареєстровано її головний офіс;

5) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, засвідчені заявником;

6) документи щодо ділової репутації юридичної особи – заявника:

анкету щодо ділової репутації юридичної особи (додаток 17);

анкети щодо ділової репутації осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі – заявнику, та осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі, яка знаходиться під контролем юридичної особи – заявника (додаток 18);

анкету щодо ділової репутації власника істотної участі юридичної особи – заявника (для фізичної особи згідно з додатком 6, для юридичної особи згідно з додатком 17);

7) довідку про фінансові інтереси юридичної особи – заявника, про фінансові та не фінансові інтереси особи, що здійснює управлінські функції у юридичній особі – заявнику, з іншими особами (додаток 19);

8) довідку щодо структури власності юридичної особи – заявника (додаток 20) з доданням схематичного зображення такої структури та схематичного зображення структури групи компаній, до якої належить ця юридична особа (у разі наявності такої групи компаній);

9) інформацію про юридичних осіб, у яких протягом останніх 10 років юридична особа – заявник була та/або є контролером, та/або про професійних учасників фондового ринку, в яких протягом останніх 10 років юридична особа – заявник була та/або є власником істотної участі (додаток 21);

10) перелік учасників групи компаній, до якої належить юридична особа – заявник (додаток 22) (у разі наявності). Цей перелік заповнюється щодо всіх учасників групи компаній, включаючи заявника.

Заявник у разі участі у групі компаній надає у довільній формі аналіз обсягу консолідованого нагляду за групою компаній, до якої належатиме професійний учасник фондового ринку після набуття або збільшення істотної участі, який зокрема міститиме інформацію про те, які юридичні особи групи компаній будуть включені до сфери застосування вимог щодо консолідованого нагляду і на яких рівнях у межах групи компаній ці вимоги застосовуватимуться на повній або субконсолідованій основі.

Заявник також надає у довільній формі аналіз впливу набуття або збільшення істотної участі на здатність професійного учасника фондового ринку продовжувати своєчасно надавати повну та достовірну інформацію згідно з вимогами нормативно-правових актів Комісії;

11) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан заявника (не подаються при набутті істотної участі незалежно від формального володіння):

інформація щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13) з доданням відповідних підтверджуючих документів;

фінансова звітність заявника, складена відповідно до застосованої концептуальної основи, консолідована фінансова звітність (у разі її складання відповідно до законодавства) за останні три фінансові роки (з доданням аудиторських звітів у разі їх наявності);

проміжна фінансова звітність, складена відповідно до застосованої концептуальної основи, станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання документів (з доданням звіту щодо огляду проміжної фінансової звітності у разі його наявності);

12) документи що підтверджують джерела власних коштів (правові підстави отримання грошових коштів та іншого майна, за рахунок яких сформовано власний капітал юридичної особи);

13) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11), у разі якщо такою особою не є керівник заявника (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

14) довідку про фінансові та не фінансові інтереси особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку, з іншими особами (додаток 23);

15) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

16) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення заявника в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу;

17) копії документів, що підтверджують набуття або збільшення істотної участі шляхом реорганізації, набуття акцій (часток) професійного учасника фондового ринку шляхом внесення таких акцій (часток) до статутних (складених) капіталів інших юридичних осіб, вчинення правочинів дарування, спадкування, міни, а також викупу професійним учасником фондового ринку акцій (часток), що призводить до зменшення статутного капіталу такого учасника та відповідно збільшення істотної участі власника, засвідчені заявником (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння).

4. Заявник, який є юридичною особою – нерезидентом, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку крім документів, зазначених у пунктах 1, 3 розділу ІІ Порядку, подає:

1) письмовий дозвіл на участь юридичної особи – нерезидента у професійному учаснику фондового ринку в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом країни, в якій зареєстровано головний офіс юридичної особи – нерезидента, якщо законодавством такої країни вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення про те, що надання такого дозволу в законодавстві країни його походження не передбачено;

2) документ про ділову репутацію заявника від відповідних іноземних компетентних органів (за наявності);

3) загальну інформацію про компетентні органи іноземної країни, які мають наглядові повноваження щодо юридичної особи – нерезидента.

5. Заявник, який є юридичною особою – фондом національного добробуту (sovereign wealth fund) (далі – фонд), для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пунктах 1, 3 розділу ІІ Порядку, подає:

1) найменування державного органу, відповідального за визначення інвестиційної політики фонду;

2) детальну інформацію щодо інвестиційної політики та будь-які обмеження на інвестиції;

3) прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) та посада осіб, відповідальних за прийняття інвестиційних рішень для фонду, а також відомості про істотну участь або про значний вплив, що здійснюється визначеним державним органом на щоденні операції фонду та професійного учасника фондового ринку.

6. Заявник, який є юридичною особою – професійним учасником фондового ринку, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1 розділу ІІ Порядку подає:

1) анкету юридичної особи – заявника (додаток 14);

2) анкети осіб, що здійснюють управлінські функції в юридичній особі – заявнику (додаток 15);

3) анкети осіб, які є кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи – заявника (додаток 16);

4) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

5) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, засвідчені заявником;

6) довідку про фінансові інтереси юридичної особи – заявника, про фінансові та не фінансові інтереси особи, що здійснює управлінські функції у юридичній особі – заявнику, з іншими особами (додаток 19);

7) довідку щодо структури власності юридичної особи – заявника (додаток 20) з доданням схематичного зображення такої структури та схематичного зображення структури групи компаній, до якої належить ця юридична особа (у разі наявності такої групи компаній);

8) перелік учасників групи компаній, до якої належить юридична особа – заявник (додаток 22) (у разі наявності такої групи компаній). Цей перелік заповнюється щодо всіх учасників групи компаній, включаючи заявника.

Заявник у разі участі у групі компаній надає у довільній формі аналіз обсягу консолідованого нагляду за групою компаній, до якої належатиме професійний учасник фондового ринку після набуття або збільшення істотної участі, який зокрема міститиме інформацію про те, які юридичні особи групи компаній будуть включені до сфери застосування вимог щодо консолідованого нагляду і на яких рівнях у межах групи компаній ці вимоги застосовуватимуться на повній або субконсолідованій основі.

Заявник також надає у довільній формі аналіз впливу набуття або збільшення істотної участі на здатність професійного учасника фондового ринку продовжувати надавати своєчасну та точну інформацію згідно з вимогами нормативно-правових актів Комісії;

9) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан заявника (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння):

інформація щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13) з доданням відповідних підтверджуючих документів;

аудиторський звіт (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності (окрема та консолідована (за наявності)) з доданням копій фінансової звітності, складеної відповідно до застосованої концептуальної основи за три фінансові роки;

звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності (окрема та консолідована (за наявності)) станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання документів, з доданням копій фінансової звітності;

10) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11), у разі якщо такою особою не є керівник заявника (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

11) довідку про фінансові та не фінансові інтереси особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку, з іншими особами (додаток 23) (не подається при набутті істотної участі незалежно від формального володіння);

12) рішення про надання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію у випадках, передбачених законодавством України, або попередній висновок Антимонопольного комітету України про відсутність необхідності в отриманні такого дозволу (його засвідчену копію), або запевнення заявника в тому, що немає необхідності отримання такого дозволу.

7. Заявник – фізична/юридична особа, що виступає повіреним (управителем) у трасті, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, крім документів, зазначених у пункті 1 розділу ІІ Порядку, подає:

1) анкету щодо трасту (додаток 24).

2) анкету особи, яка фактично координуватиме діяльність професійного учасника фондового ринку (додаток 11);

3) інформацію щодо наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 12);

4) інформацію щодо фінансування наміру набуття або збільшення істотної участі (додаток 13);

5) копії документів заявника, які підтверджують намір набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, засвідчені заявником;

6) інформацію у довільній формі про аналіз обсягу консолідованого нагляду за групою компаній, до якої належатиме професійний учасник фондового ринку після набуття або збільшення істотної участі, який зокрема міститиме інформацію про те, які юридичні особи групи компаній будуть включені до сфери застосування вимог щодо консолідованого нагляду і на яких рівнях у межах групи компаній ці вимоги застосовуватимуться на повній або субконсолідованій основі (для юридичних осіб).

8. Заявник, який є міжнародною фінансовою організацією, для отримання погодження наміру набуття або збільшення істотної участі у професійному учаснику фондового ринку подає документи, зазначені у пунктах 1, 3 розділу ІІ Порядку.

У випадку якщо інформація, передбачена цим Порядком, не може бути надана міжнародною фінансовою організацією, то надається письмове пояснення у довільній формі.

9. Заявник, який має намір набути істотну участь у професійному учаснику фондового ринку у розмірі до 25 %, крім документів, передбачених пунктами 1 – 8 розділу ІІ Порядку, повинен додатково надати документ про стратегію у довільній формі

У разі якщо вплив, що здійснюється заявником шляхом володіння участю у професійному учаснику фондового ринку, ґрунтуючись на комплексній оцінці структури власності професійного учасника фондового ринку, буде еквівалентний впливу, що здійснюється при володінні участю у розмірі від 25 % до 50 %, то заявник повинен надати також інформацію, зазначену в пункті 10  розділу ІІ Порядку.

10. Заявник, який має намір набути або збільшити істотну участь у професійному учаснику фондового ринку, розмір якої за результатами такого набуття/збільшення перевищить 25 %, але не досягне 50 %, крім документів, передбачених пунктами 1 – 8 розділу ІІ Порядку, повинен додатково надати:

1) інформацію, зазначену у пункті 9 цього розділу;

2) детальний опис впливу, який заявник має намір здійснити на фінансове становище професійного учасника фондового ринку, включаючи політику щодо дивідендів, стратегічний розвиток та використання ресурсів професійного учасника фондового ринку;

3) опис намірів та очікувань заявника щодо професійного учасника фондового ринку в найближчі 3 роки, який охоплює всі елементи, зазначені в абзацах третьому – шостому пункту 11 розділу ІІ Порядку.

11. Заявник, який має намір набути або збільшити істотну участь у професійному учаснику фондового ринку, розмір якої за результатами такого набуття або збільшення досягне або перевищить 50 %, крім документів, передбачених пунктами 1 – 8 цього розділу, повинен надати до Комісії бізнес-план, який повинен включати план стратегічного розвитку, прогнозовані фінансові показники професійного учасника фондового ринку та вплив придбання на корпоративне управління та загальну організаційну структуру професійного учасника фондового ринку.