Затвердження проспекту цінних паперів (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування)

Затвердження проспекту/базового проспекту

Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року №424 «Про затвердження Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289. (Далі –Положення 424)

Рішення  Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 червня 2022 №620 “Про затвердження Розмірів плати за реєстраційні дії щодо учасників ринків капіталу та інших осіб, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 10 серпня 2022 №909/38245  (Далі – Рішення 620)

1. Для затвердження проспекту/базового проспекту (далі – проспект) особа, яка оформлює проспект (надалі – заявник), крім випадків здійснення публічної пропозиції цінних паперів під час емісії цінних паперів, подає до реєструвального органу згідно з пунктом 9 розділу III Положення № 424 такі документи:

заяву про публічну пропозицію (Додаток 1 до Положення 424);

2) якщо заявник є юридичною особою – належним чином засвідчену копію рішення уповноваженого органу заявника про здійснення публічної пропозиції, зокрема:

– у разі здійснення публічної пропозиції емітентом щодо викуплених або інших чином набутих цінних паперів – рішення уповноваженого органу емітента про здійснення публічної пропозиції щодо викуплених або інших чином набутих цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

– у разі здійснення публічної пропозиції оферентом – рішення уповноваженого органу оферента про здійснення публічної пропозиції належних йому цінних паперів, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;

3) проспект у двох примірниках;

4) у разі здійснення публічної пропозиції оферентом – підтвердження погодження проспекту емітентом;

5) річну фінансову звітність згідно з пунктом 3 розділу I Положення 424, засвідчену підписами емітента разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подається проспект, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту із врахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);

6) проміжну фінансову звітність згідно з пунктом 3 розділу I Положення 424, засвідчену підписами емітента, разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передує періоду, у якому проспект подається до реєструвального органу, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора);

7) засвідчену підписом керівника емітента копію статуту емітента в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про здійснення публічної пропозиції (надається у разі відсутності скан-копії статуту в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про здійснення публічної пропозиції на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України);

8) форму з контактними даними осіб, відповідальних за підготовку та оформлення проспекту, заяви та змін до нього;

9) проект повідомлення про те, яким чином буде оприлюднено проспект.

Якщо інформація, зазначена в пунктах 5, 6, є оприлюдненою на веб-сайті емітента та у загальнодоступній інформаційній базі даних реєстраційного органу, заявник може не надавати паперові копії таких документів, але повинен надати реєструвальному органу посилання на конкретну сторінку веб-сайту (URL-адресу), на якому оприлюднена така інформація.

Якщо порядок викладення інформації в проспекті не збігається з порядком викладення інформації, передбаченим у структурних елементах додатка 4, заявник повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із

посиланням на сторінки проспекту, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної у структурних елементах додатка 3.

2. Заявник повинен забезпечити, щоб:

поданий проспект містив усю необхідну інформацію, що має бути розкрита згідно із законом та цим Положенням;

інформація, яка міститься в поданому проспекті, відповідала дійсності та не містила прогалин, помилок чи неточностей.

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Затвердження проспекту облігацій МФО

Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.12.2019  № 801 «Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 20 березня 2020 р. за № 291/34574 (Далі – Положення 801).

Рішення  Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13 червня 2022 №620 “Про затвердження Розмірів плати за реєстраційні дії щодо учасників ринків капіталу та інших осіб, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 10 серпня 2022 №909/38245  (Далі – Рішення 620).

У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) з оформленням проспекту (крім базового проспекту) емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу проспект.

Проспект (крім базового проспекту) може оформлюватися у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати, відповідно до внутрішніх документів (положень) емітента та має містити відомості та інформацію, що наведені в додатку 9 до цього Положення.

Проспект може складатися з одного чи кількох різних документів, які також можуть містити посилання на інші документи, які є у публічному доступі.

Емітент може вільно визначити послідовність викладення відомостей та інформації, що вимагається згідно з додатком 9 до цього Положення, в проспекті, поданому відповідно до цього пункту. При цьому, якщо порядок викладення інформації в поданому проспекті не збігається з порядком викладення відомостей та інформації, передбаченими в додатку 9 до цього Положення, емітент повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із посиланням на сторінки поданого проспекту, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної в додатку 9 до цього Положення.

У разі наміру емітента здійснити більше ніж одну емісію облігацій емітент може оформити проспект у формі базового проспекту та остаточних умов емісії відповідного випуску відповідно до пункту 4 цієї глави.

У разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції з оформленням проспекту (крім базового проспекту) емітент може подати до реєструвального органу інформацію щодо публічної пропозиції як інформацію в складі проспекту.

4. У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) з оформленням базового проспекту емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу базовий проспект та остаточні умови першої емісії облігацій відповідного випуску, а в разі наявності вже зареєстрованого базового проспекту – лише остаточні умови наступної емісії облігацій відповідного випуску.

Базовий проспект має містити всю істотну загальну інформацію про емітента та облігації, щодо яких здійснюється емісія. До базового проспекту мають додаватися остаточні умови про кожну емісію облігацій, випуск якої пропонується до реєстрації в реєструвальному органі. Інформація, що наведена у базовому проспекті, може не повторюватися в остаточних умовах. Базовий проспект може не містити певної інформації, яка невідома на момент затвердження базового проспекту і яка може бути визначена лише на момент затвердження остаточних умов.

Остаточні умови викладаються у вигляді окремого документа у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати. Остаточні умови базового проспекту є невід’ємною частиною базового проспекту та мають аналізуватися у поєднанні з базовим проспектом та додатками до нього. Остаточні умови базового проспекту не можуть бути підставою для внесення змін до інформації, зазначеної в базовому проспекті, якщо інше не передбачено базовим проспектом.

Базовий проспект та остаточні умови кожної емісії облігацій відповідного випуску можуть оформлюватися у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати, відповідно до внутрішніх документів (положень) емітента, а обсяг інформації, що зазначається в базовому проспекті, та інформації, що зазначається в остаточних умовах, визначається на власний розсуд емітента. При цьому:

1) базовий проспект та остаточні умови кожної емісії облігацій відповідного випуску мають в сукупності містити всі відомості та інформацію, які вимагаються для складення та оформлення проспекту згідно з пунктом 3 цієї глави та додатком 9 до цього Положення;

2) додатково до мінімального обсягу відомостей та інформації, що мають міститися в базовому проспекті та остаточних умовах згідно з абзацом п’ятим цього пункту, базовий проспект має містити:

загальний опис інформації, яка може включатися в остаточні умови;

зразок шаблону “Форма остаточних умов”.

Емітент може вільно визначити послідовність викладення відомостей та інформації, що вимагається згідно з пунктом 3 цієї глави та додатком 9 до цього Положення, в базовому проспекті та остаточних умовах, поданих відповідно до цього пункту. При цьому, якщо порядок викладення інформації в поданих базовому проспекті та остаточних умовах не збігається з порядком викладення відомостей та інформації, передбаченими в додатку 9 до цього Положення, емітент повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із посиланням на сторінки поданих базового проспекту та остаточних умов, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної в додатку 9 до цього Положення.

У разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції з оформленням базового проспекту та остаточних умов емітент може подати до реєструвального органу інформацію щодо публічної пропозиції як інформацію в складі базового проспекту та/або остаточних умов.

5. У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) міжнародною фінансовою організацією, членом якої є Україна та/або з якою укладено міжнародний договір України, відповідно до базового проспекту (подібного за змістом документа), який є у публічному доступі (зокрема, внаслідок його оприлюднення на вебсайті емітента або іноземної фондової біржі, яка входить до переліку іноземних фондових бірж), емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу остаточні умови емісії облігацій відповідного випуску (подібний за змістом документ). При цьому:

1) емітент може не надавати реєструвальному органу копії такого базового проспекту (подібного за змістом документа) за умови, що подані остаточні умови (подібний за змістом документ) містять (містить) посилання на URL-адресу, де опублікований такий базовий проспект (подібний за змістом документ). У такому разі заява про реєстрацію випуску облігацій (додаток 6) має містити посилання на вебсайт (URL-адресу), на якій оприлюднена відповідна інформація;

2) такий базовий проспект (подібний за змістом документ) вважається складеним та оформленим належним чином згідно з цим Положенням та законодавством України.

У разі оформлення базового проспекту (подібного за змістом документа) англійською мовою його переклад державною мовою України не вимагається. Остаточні умови (подібний за змістом документ) викладаються українською мовою та, згідно з вимогами базового проспекту чи за бажанням емітента, іншою мовою чи мовами.

Остаточні умови (подібний за змістом документ), які (який) подаються (подається) відповідно до цього пункту, мають (має) бути складені (складений) та оформлені (оформлений) відповідно до вимог базового проспекту (подібний за змістом документ), зазначеного в абзаці першому цього підпункту, та з урахуванням вимог, встановлених цим пунктом.

У разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції з оформленням остаточних умов емітент може подати до реєструвального органу інформацію щодо публічної пропозиції як інформацію в складі остаточних умов відповідно до базового проспекту, який є у публічному доступі.

6. Якщо інформація, яка має бути включена до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов відповідно до цієї глави та додатків 8 – 9 (залежно від особливостей емісії облігацій), не застосовується до емітента або облігацій, щодо яких здійснюється емісія (публічна пропозиція), рішення про емісію облігацій або проспект / остаточні умові має містити інформацію, що найбільш відповідає інформації, яка має бути обов’язково включена до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов.
7. У разі якщо документи, що вимагаються від емітента згідно з цією главою, складені іноземною мовою, подається також їхній переклад державною мовою України, засвідчений уповноваженою особою емітента або засвідчений у нотаріальному порядку, крім випадків, коли їх текст викладено одночасно іноземною мовою та державною мовою України або цією главою допускається їхнє оформлення та подання іноземною мовою без потреби перекладу.