27.03.2020

Рекомендації акціонерним товариствам — як провести річні збори акціонерів, не порушивши карантин і вимоги закону про акціонерні товариства від Максима Лібанова, Члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Для компаній, які створені та функціонують у формі акціонерних товариств, березень-квітень – найважливіший період року. У цей час акціонерні товариства підводять підсумки року, розподіляють прибуток, готують річний звіт, публікують інформацію про результати роботи за рік тощо.

Саме до 30 квітня, згідно із Законом України «Про акціонерні товариства», вони повинні провести річні збори акціонерів, які розглянуть і затвердять результати роботи за попередній рік, та розкрити свій річний звіт. Ця дата зафіксована в самому законі, і змінити її можна виключно шляхом внесення змін до закону.

Питання проведення загальних зборів та розкриття річної інформації зараз актуальне для більш ніж 5 тисяч акціонерних товариств і близько 300 тисяч акціонерів, чиї акції дають право голосу на зборах. Багато з цих товариств вже призначили дату проведення зборів та опублікували повідомлення про їх проведення, як вимагає законодавство. Але пандемія коронавірусу внесла зміни у звичний порядок речей.

Згідно із запровадженими Кабінетом міністрів обмежувальними заходами, якщо акціонерне товариство спробує провести збори акціонерів і в одному приміщенні збереться понад 10 осіб (з урахуванням голови зборів, секретаря та членів лічильної комісії), то це буде порушенням карантину. За його порушення Верховна Рада встановила адміністративну та кримінальну відповідальність.

Чим держава може допомогти акціонерним товариствам у ситуації, що склалася: надати їм можливість відттермінувати проведення зборів акціонерів (щоб вони могли зробити це після завершення карантину) або дозволити провести їх дистанційно, щоб мінімізувати ризик поширення коронавірусу.

Саме з такою пропозицією Нацкомісія з цінних паперів та фондового ринку звернулася до народних депутатів. Ми запропонували Верховній Раді надати можливість акціонерним товариствам провести річні збори за результатами 2019 року протягом трьох місяців після офіційного завершення карантину.

А якщо через обмежувальні заходи проведення загальних зборів в очній формі буде все одно неможливим, то пропонуємо дозволити проводити загальні збори дистанційно. Щодо вимог до розкриття інформації, то річний звіт повинен бути розкритий не пізніше ніж через п’ять днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

Пакет цих змін до законів повинен бути розглянутий на позачерговому засіданні Верховної Ради. Ми очікуємо призначення дати цього засідання.

Оскільки ці зміни є антикризовими і пов’язані з протидією поширенню коронавірусу, то відразу після успішного голосування вони повинні бути оперативно підписані спікером і президентом.

Ці зміни до законодавства передбачають, що НКЦПФР оперативно розробить і затвердить тимчасовий порядок проведення зборів акціонерів дистанційно. Ми вже працюємо над цим документом, ніхто не чекає, доки Верховна Рада проголосує за закон.

Вважаю, нам вистачить двох тижнів, щоб цей тимчасовий порядок пройшов усю процедуру розгляду. Ми запропонували у змінах до закону зафіксувати спрощений механізм набуття чинності нового тимчасового порядку. Насамперед, йдеться про те, що на нього не поширюватиметься вимога реєстрації у Міністерстві юстиції.

Після затвердження тимчасового порядку на засіданні НКЦПФР та його публікації на нашому сайті ми через офіційні канали повідомимо емітентів про новий порядок та зміну строків проведення зборів і розкриття річної інформації.

Безумовно, ми розуміємо, що будь-яка запропонована у вигляді такого тимчасового порядку правова конструкція матиме слабкі місця і, на жаль, може бути оскаржена в суді.

У зоні ризику перш за все опиняться акціонерні товариства, які мають потенційний корпоративний конфлікт. Але запропонувати більш стійку правову конструкцію у такі короткі терміни і з урахуванням точкових правок до законів неможливо.

Тож що робити акціонерним товариствам у цій ситуації?

Згідно з чинним законодавством, питання, пов’язані з призначенням дати та затвердженням процедурних моментів зборів, знаходяться у компетенції наглядової ради. Тому саме наглядова рада має ухвалити рішення про скасування/перенесення строків проведення зборів акціонерів. І хоча така «функція» наглядової ради безпосередньо не передбачена законом, вона абсолютно логічно випливає зі сфери її компетенцій.

Які конкретні дії наглядова рада може зробити після прийняття Верховною Радою запропонованих антикризових поправок:

— Використовуючи традиційні канали комунікації з акціонерами – через депозитарну систему – повідомити їх про те, що загальні збори скасовуються або переносяться на іншу дату через те, що в країні діють обмежувальні заходи.

— Якщо акціонерне товариство хоче провести щорічні збори дистанційно, воно також зобов’язане повідомити всіх акціонерів через депозитарну систему про зміну порядку проведення зборів.

— Якщо акціонерне товариство може провести очні збори в період дії карантину, не порушуючи санітарно-епідеміологічних обмежень (тобто заборону збирати в одному приміщенні понад 10 осіб), то воно, звісно, може це зробити. У регулятора не буде заперечень. Але якщо регулятору з протоколу зборів акціонерів стане відомо про порушення санітарно-епідеміологічних вимог карантину, то ми зобов’язані будемо повідомити про це правоохоронні органи.

Безумовно, цей рік навряд чи буде для багатьох компаній простим. І навряд чи запропоновані нами спрощення вирішують всі корпоративні проблеми. На жаль, не всі акціонерні товариства зможуть використовувати варіант перенесення термінів проведення зборів акціонерів.

Стосовно державних компаній, то зважаючи на існуючі бюджетні проблеми, держава як основний акціонер скоріш за все буде зацікавлена у невідкладному розподілу прибутку за минулий рік.

Саме тому ми прагнемо максимально відпрацювати з усіма зацікавленими сторонами тимчасовий порядок проведення зборів акціонерів дистанційно, і ми будемо дуже вдячні юридичній спільноті за конструктивну співпрацю і допомогу в роботі над документом.

 

Текст підготовлений за результатами виступу Максима Лібанова під час онлайн-засідання Комітету з корпоративного права та фондового ринку Асоціації правників України. Цей текст відображає особистий погляд автора на питання і не є офіційною позицією Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

 

Джерело: The Page 

Форма звернення

Введіть адресу

Введіть назву організації

Введіть ПІБ

Введіть посаду

Фізична особа
Заява (клопотання)

Введіть email

Повідомити про корупцію

Введіть повідомлення

Зв'язатися з нами