Порядок переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред’явника в іменні акції
підготовче рішення – рішення загальних зборів акціонерного товариства про підготовку проведення конвертації;
реєструвальний орган – Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) або її територіальний орган.
(пункт 4 розділу І у редакції рішення Національної комісії
з цінних паперів та фондового ринку від 07.09.2017 р. N 673)
прийняття загальними зборами емітента підготовчого рішення;
не пізніше п’яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення направлення до Комісії повідомлення про підготовку проведення конвертації для його розміщення на офіційному сайті Комісії;
не пізніше п’яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення здійснення публікації повідомлення про прийняття такого рішення в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або Комісії;
не пізніше п’яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення здійснення розміщення повідомлення про прийняття такого рішення на власному веб-сайті;
укладання договору про обслуговування випусків цінних паперів між емітентом і Центральним депозитарієм;
надання Центральному депозитарію повідомлення, зазначеного у пункті 6 цього розділу;
викуп акцій на пред’явника у акціонерів відповідно до підготовчого рішення;
прийняття загальними зборами емітента, наступними після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, рішення про конвертацію. Якщо статутний капітал акціонерного товариства був сформований виключно акціями на пред’явника і до загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, було знерухомлено та передано на зберігання в Центральний депозитарій менше 60 % усіх розміщених акцій на пред’явника без урахування викуплених, загальними зборами приймається рішення про продовження процедури підготовки проведення конвертації до наступних загальних зборів;
у разі прийняття загальними зборами емітента рішення про конвертацію:
затвердження загальними зборами акціонерів, на яких прийнято таке рішення, змін до статуту, пов’язаних із конвертацією;
проведення державної реєстрації змін до статуту емітента, пов’язаних із конвертацією;
заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
оформлення та депонування в Центральному депозитарії глобального сертифіката.
Якщо після проведення конвертації у власності акціонерів залишаються сертифікати акцій на пред’явника (знерухомлено менше 100 % акцій на пред’явника, що перебували в обігу), емітент зобов’язаний на вимогу таких акціонерів здійснити відповідно до цього Порядку обмін належних їм сертифікатів на іменні акції, в які конвертовані акції на пред’явника.
1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;
2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами – власниками акцій на пред’явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску (іменні та на пред’явника));
3) найменування емітента та його місцезнаходження;
4) цілі та предмет діяльності емітента;
5) зазначення посадових осіб емітента;
6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред’явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;
7) про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати емісії попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування));
8) визначення типу іменних акцій, у які будуть конвертовані акції на пред’явника (далі – конвертовані акції);
9) реквізити Центрального депозитарію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, засоби зв’язку тощо);
10) строк, протягом якого власники акцій на пред’явника зобов’язуються забезпечити їх знерухомлення в обраних ними депозитарних установах (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в Центральному депозитарії;
11) порядок та умови викупу акцій на пред’явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:
ціни викупу, порядку визначення ціни;
строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;
уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;
порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп;
12) порядок проведення голосування;
13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про підготовку проведення конвертації (окремо за акціонерами – власниками простих акцій на пред’явника та власниками привілейованих акцій на пред’явника);
14) порядок повідомлення про прийняте підготовче рішення.
1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;
2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами – власниками акцій на пред’явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску (іменні та на пред’явника));
3) найменування емітента та його місцезнаходження;
4) цілі та предмет діяльності емітента;
5) зазначення посадових осіб емітента;
6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред’явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;
7) про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати емісії попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування));
8) форма існування та тип конвертованих акцій;
9) реквізити Центрального депозитарію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, засоби зв’язку тощо);
10) інформація про викуплені емітентом акції на пред’явника (кількість та відсоток у статутному капіталі);
11) інформація про знерухомлені акції на пред’явника (кількість, загальна номінальна вартість та відсоток у статутному капіталі);
12) порядок проведення голосування;
13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про конвертацію (окремо за акціонерами – власниками простих акцій на пред’явника та власниками привілейованих акцій на пред’явника);
14) порядок повідомлення про прийняте рішення про конвертацію.
1) найменування емітента та його місцезнаходження;
2) цілі та предмет діяльності емітента;
3) зазначення посадових осіб емітента;
4) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред’явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;
5) інформація про випуск(и) акцій на пред’явника, що підлягають конвертації (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, назва типу акцій (прості, привілейовані), номінальна вартість однієї акції, кількість акцій, загальна номінальна вартість акцій, відсоток у статутному капіталі);
6) форма існування та тип конвертованих акцій;
7) реквізити Центрального депозитарію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, засоби зв’язку тощо);
8) строк, протягом якого власники акцій на пред’явника зобов’язуються забезпечити їх знерухомлення в обраних ними депозитарних установах (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в Центральному депозитарії;
9) порядок та умови викупу акцій на пред’явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:
ціни викупу та порядку її визначення;
строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;
уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;
порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп.
Порядок оформлення та ведення обліку глобальних сертифікатів і тимчасових глобальних сертифікатів визначений Положенням про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 липня 2013 року N 1332, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 20 серпня 2013 року за N 1434/23966.
1) протягом трьох робочих днів з дня отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента або керуючого його рахунком:
зараховує на рахунок у цінних паперах емітента вказану в глобальному сертифікаті кількість акцій, якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України “Про цінні папери та фондовий ринок” був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред’явника, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності);
при депонуванні глобального сертифіката випуску іменних акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними іменними акціями, вилучає глобальний сертифікат попереднього випуску акцій зі сховища, здійснює його погашення і передання до архіву Центрального депозитарію та зараховує на рахунок у цінних паперах емітента відповідну кількість акцій, що перевищує попередній випуск, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності);
2) після зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах емітента:
здійснює переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ, на яких обліковуються акції на пред’явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред’явника;
повідомляє депозитарні установи, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції на пред’явника, про зарахування на їх рахунки конвертованих акцій та надає розпорядження про зарахування прав на конвертовані акції на рахунки в цінних паперах депонентів, клієнтів, на яких обліковуються права на акції на пред’явника, та списання з рахунків у цінних паперах депонентів заблокованих прав на акції на пред’явника, що на них обліковуються.
зарахування прав на конвертовані акції на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються права на акції на пред’явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред’явника;
списання з рахунків у цінних паперах депонентів заблокованих прав на акції на пред’явника, що на них обліковуються;
повідомлення Центрального депозитарію про виконання розпорядження про зарахування прав на конвертовані акції на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків заблокованих прав на акції на пред’явника.
здійснює списання з рахунків у цінних паперах депозитарних установ заблокованих акцій на пред’явника, що на них обліковуються;
повідомляє емітента, депозитарні установи, на рахунках у цінних паперах яких обліковувалися акції на пред’явника, про завершення їх конвертації в іменні акції.
З дня проведення Центральним депозитарієм цих операцій конвертовані акції перебувають в обігу як іменні акції, що існують у бездокументарній формі, та обліковуються на рахунках у цінних паперах їх власників у депозитарних установах та на рахунках у цінних паперах депозитарних установ у Центральному депозитарії.
Надалі такі особи мають право звернутися до емітента для обміну належних їм сертифікатів акцій на пред’явника на письмове зобов’язання емітента про забезпечення обміну акцій на пред’явника на конвертовані акції у кількості, що зазначена в отриманому(их) від власника сертифікаті(ах).
Таке зобов’язання емітент надає власнику за умови пред’явлення власником копії укладеного ним із депозитарною установою договору про обслуговування рахунку в цінних паперах та надання іншої інформації, необхідної емітенту для надання Центральному депозитарію відповідно до законодавства розпорядження про переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунок у цінних паперах обраної власником депозитарної установи для подальшого зарахування прав на конвертовані акції на рахунок у цінних паперах власника у цій депозитарній установі.
Депозитарна установа здійснює зарахування прав на конвертовані акції на рахунок у цінних паперах власника на підставі:
отриманого від Центрального депозитарію розпорядження про зарахування прав на конвертовані акції на рахунок у цінних паперах власника;
отриманих від власника розпорядження про зарахування прав на конвертовані акції на його рахунок у цінних паперах та письмового зобов’язання емітента про забезпечення обміну акцій на пред’явника на конвертовані акції.
Отримані емітентом сертифікати акцій на пред’явника підлягають знищенню у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов’язковим складанням акта про знищення. Невід’ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів акцій на пред’явника, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак кожного сертифіката (серія, номер). Знищення сертифікатів акцій на пред’явника має здійснити комісія, склад якої затверджений керівником емітента та становить не менше ніж три посадові особи емітента.
Емітент повинен не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів з дня знищення сертифікатів акцій на пред’явника здійснити публікацію повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред’явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката (серія, номер) в друкованих засобах масової інформації за своїм місцезнаходженням та в офіційному друкованому виданні Комісії і повідомити Комісію про знищення сертифікатів акцій на пред’явника з наданням завірених в установленому законодавством порядку копії акта про знищення цих сертифікатів та копій повідомлень про знищення цих сертифікатів.
Знищення сертифікатів акцій на пред’явника здійснюється у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов’язковим складанням акта про знищення. Невід’ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів акцій на пред’явника, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак кожного сертифіката (серія, номер). Знищення сертифікатів акцій на пред’явника має здійснити комісія, склад якої затверджений керівниками емітента та Центрального депозитарію та становить не менше ніж три посадові особи емітента і Центрального депозитарію.
Емітент повинен:
не пізніше п’яти робочих днів з дня знищення сертифікатів акцій на пред’явника здійснити публікацію повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред’явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката (серія, номер) в друкованих засобах масової інформації за своїм місцезнаходженням та в офіційному друкованому виданні Комісії;
не пізніше тридцяти днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій повідомити Комісію про знищення сертифікатів акцій на пред’явника з наданням завірених в установленому законодавством порядку копії акта про знищення цих сертифікатів та копії повідомлення про знищення цих сертифікатів.
невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
виявлення порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про конвертацію акцій емітента;
невиконання умови щодо знерухомлення та передання на зберігання в Центральний депозитарій не менше 60 % усіх розміщених акцій на пред’явника без урахування викуплених (якщо статутний капітал емітента до набрання чинності Законом України “Про цінні папери та фондовий ринок” був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред’явника);
відсутності будь-якого з документів, визначених у пункті 10 цього розділу;
порушення вимог цього Порядку.
У разі відмови в заміні свідоцтва емітенту повертається(ються) оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, який(і) був(ли) поданий(і) емітентом відповідно до пункту 10 цього розділу.
реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій та/або видачі свідоцтв(а) про реєстрацію попередніх(ього) випусків(у);
якщо державна реєстрація змін до статуту емітента відбулась після знерухомлення та передання на зберігання в Центральний депозитарій не менше 60 % усіх розміщених акцій на пред’явника без урахування викуплених (у разі якщо статутний капітал емітента до набрання чинності Законом України “Про цінні папери та фондовий ринок” був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред’явника).
заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 2 до цього Порядку;
підготовче рішення, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію;
рішення про конвертацію, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію;
копію статуту емітента або змін до статуту щодо розміру статутного капіталу, кількості, номінальної вартості, типу (прості, привілейовані) акцій;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випусків акцій на пред’явника;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випусків іменних акцій у бездокументарній формі існування (якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред’явника та іменними акціями бездокументарної форми існування);
копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства (на яких прийняті підготовче рішення, рішення про конвертацію), яке опубліковане згідно з вимогами закону, який регулює питання проведення загальних зборів акціонерів, та засвідчене підписом уповноваженої особи та печаткою акціонерного товариства;
довідку про персональне повідомлення власників іменних акцій про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (якщо статутний капітал товариства до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред’явника та іменними акціями бездокументарної форми існування).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника та печаткою товариства довідка про повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному (у спосіб, передбачений статутом товариства), що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів товариства про зміни у порядку денному загальних зборів акціонерів товариства;
довідку про викуп акцій на пред’явника, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку;
довідку від Центрального депозитарію щодо акцій на пред’явника цього емітента, які знерухомлені та передані йому на зберігання.
реквізитів емітента, що прийняв рішення про конвертацію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження);
реквізитів випуску акцій, щодо якого здійснена заміна свідоцтва (тип та форма існування акцій, номінальна вартість однієї акції, загальна кількість акцій у випуску, загальна номінальна вартість акцій випуску, реєстраційний номер, дата реєстрації).
Заступник директора департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності |
О. Сальчук |
Зв'язатися з нами