Порядок

реєстрації випусків акцій при спрощеній процедурі реорганізації та капіталізації банків

I. Загальні положення

1. Дія цього Порядку поширюється на банки, які здійснюють збільшення статутного капіталу або реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку за спрощеною процедурою, визначеною Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків».
2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – реєструвальний орган).
3. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
4. Реєстрація реєструвальним органом випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, не може розглядатися як гарантія їх вартості.
5. Для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій заявник подає документи, визначені цим Порядком (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки не є обов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Порядком. Копії документів, подання яких до реєструвального органу передбачено цим Порядком, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб’єкта господарювання.

6. Повідомлення банку про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску акцій, випуску акцій та проспекту їх емісії, звіту про результати приватного розміщення акцій, реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв’язку.

ІІ. Капіталізація банків за спрощеною процедурою

1. Порядок збільшення статутного капіталу

1. Банк має право збільшити статутний капітал за спрощеною процедурою, визначеною Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», в обсязі та за рахунок грошових коштів, джерела походження яких було перевірено Національним банком України під час надання попередньої згоди на здійснення капіталізації за спрощеною процедурою.

2. Збільшення статутного капіталу банку за спрощеною процедурою здійснюється шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

3. Приватне розміщення акцій здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції учасникам банку та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

4. Збільшення статутного капіталу банку за спрощеною процедурою здійснюється за такими етапами:

1) отримання попередньої згоди Національного банку України на здійснення капіталізації банку за спрощеною процедурою, визначеною Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків»;

2) затвердження наглядовою радою банку ринкової вартості акцій, визначеної у порядку, встановленому статтею 8 Закону України «Про акціонерні товариства».

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

У разі збільшення статутного капіталу банку, який складається з одного акціонера, враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу;

3) прийняття загальними зборами акціонерів банку рішень про:

збільшення статутного капіталу банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

приватне розміщення акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення);

визначення уповноваженого органу банку, якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо визначення ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

визначення за потреби уповноваженого органу банку (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

затвердження результатів приватного розміщення акцій;

затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом банку, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

підписання копій документів, що подаються до реєструвального органу.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб банку, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

4) не пізніше наступного дня після проведення загальних зборів публікація в офіційному друкованому органі реєструвального органу та розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних реєструвального органу про ринок цінних паперів повідомлення про можливість реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії, яке має містити дані про загальну кількість розміщуваних банком акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права;

5) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до реєструвального органу;

6) реєстрація реєструвальним органом випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача банку тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;

7) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

8) укладання з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (у разі відсутності діючого договору);

9) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

10) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.

Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства», пунктом 3 частини другої статті 3 «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій.

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають банку в строк, передбачений у рішенні про розміщення акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються банком не пізніше дня, що передує дню початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій.

Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення, не може бути менше одного робочого дня;

11) видача банком на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, що ними придбаваються, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій не пізніше дня, що передує дню початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

12) укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи.

1-й етап: протягом установленого в рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов приватного розміщення акцій.

Тривалість першого етапу не може бути менше одного робочого дня.

2-й етап: після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про розміщення акцій є учасниками такого розміщення.

Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій строку учасниками такого розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов розміщення, але не пізніше дня, що передує дню затвердження уповноваженим органом результатів приватного розміщення акцій.

Тривалість другого етапу не може бути менше одного робочого дня.

Договори з акціонерами банку та першими власниками (інвесторами) про купівлю-продаж акцій укладаються у строк до п’яти робочих днів після реєстрації реєструвальним органом випуску акцій та проспекту емісії акцій.

Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов розміщення у строк до п’яти робочих днів з дати укладення договорів про купівлю-продаж акцій;

13) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій уповноваженим органом банку;

14) затвердження результатів приватного розміщення акцій уповноваженим органом банку;

15) затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій уповноваженим органом банку;

16) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу банку, з урахуванням результатів розміщення акцій;

17) погодження Національним банком України статуту банку у новій редакції;

18) реєстрація змін до статуту банку, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу банку, в органах державної реєстрації;

19) подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій;

20) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати приватного розміщення акцій;

21) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати приватного розміщення акцій;

22) переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений і депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом.

5. У разі прийняття реєструвальним органом рішення про визнання емісії акцій недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 9 – 12 пункту 4 цієї глави, банк:

персонально повідомляє перших власників акцій про визнання емісії акцій недійсною;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені проспектом емісії, але не більше шести місяців з моменту прийняття рішення про визнання емісії акцій недійсною.

6. 6. У разі незатвердження у встановлені Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій органом банку, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками, банк:

персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про розміщення акцій та у проспекті емісії акцій, але не більше шести місяців з дати закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення акцій, визначеної проспектом емісії;

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій та скасування реєстрації випуску акцій.

2. Порядок реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення за спрощеною процедурою

1. При приватному розміщенні додаткових акцій здійснюється реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій та реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій. Реєстрація випуску акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

2. Реєструвальний орган після отримання заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій здійснює одночасно реєстрацію випуску та проспекту емісії акцій/звіту про результати приватного розміщення акцій або відмовляє в реєстрації протягом трьох робочих днів з дня подання до реєструвального органу відповідних заяви та повного пакета документів (не враховуючи день подання).

3. Реєструвальний орган повертає банку документи, надані для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі протягом трьох робочих днів з дня подання до реєструвального органу відповідних заяви та пакета документів (не враховуючи день подання).

4. Рішення про розміщення акцій, рішення про збільшення статутного капіталу банку, інші рішення загальних зборів акціонерів банку з питань, пов’язаних з процедурою збільшення розміру статутного капіталу, оформлюються протоколом загальних зборів акціонерів банку відповідно до вимог статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства» та повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника.

До протоколу загальних зборів акціонерів банку додається протокол про підсумки голосування з відповідних питань порядку денного, який повинен відповідати вимогам статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства», та перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів банку.

У разі прийняття відповідних рішень єдиним акціонером банку, таке рішення оформлюється відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства».

5. Для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про приватне розміщення банки подають фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності (далі – фінансова звітність), а саме:

звіт про фінансовий стан на кінець періоду;

звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіт про зміни у власному капіталі за період;

звіт про рух грошових коштів за період;

примітки до фінансової звітності.

6. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в проспекті емісії акцій та в інших поданих документах, а також повноважень органів банку. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих банком для реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій.
7. За письмовим зверненням банку, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, на доопрацювання.

8. Зареєстровані проспект емісії акцій, звіт про результати приватного розміщення акцій засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу та штампом “ЗАРЕЄСТРОВАНО” або написом “ЗАРЕЄСТРОВАНО” і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованого проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій після реєстрації повертається банку.

Повідомлення банка про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій здійснюється засобами телекомунікаційного зв’язку.

9. Підставами для відмови в реєстрації випуску та проспекту емісії акцій є:

1) визнання емісії акцій недобросовісною;

2) виявлення порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або розміщення акцій, у тому числі порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів банку, на яких прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу та/або розміщення акцій;

3) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

4) недостовірність інформації у поданих документах.

10. Підставою для відмови в реєстрації звіту про результати розміщення акцій є порушення вимог законодавства, пов’язане з розміщенням акцій, зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів розміщення, та визнання емісії цінних паперів недобросовісною, а також невідповідність поданих документів вимогам законодавства.

11. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про приватне розміщення акцій доводиться до банку письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про приватне розміщення акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі. Оригінал свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій повертається заявнику.

У разі коли в реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, звіту про приватне розміщення акцій відмовлено з мотивів, які банк уважає необґрунтованими, воно може звернутися до суду.

12. Реєстрація наступного випуску та проспекту емісії акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати публічного або приватного розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

13. Після реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків банку видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 1, 2), яке є підставою для оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додатки 3, 4) видається банку одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати приватного розміщення акцій.

14. У разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом внесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєструвальним органом.

15. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про розміщення та у проспекті емісії акцій, не було розміщено жодної акції, у разі відмови від розміщення акцій, а також у разі незатвердження у встановлені строки результатів розміщення акцій реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску акцій, що розміщувались додатково, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок скасування реєстрації випусків акцій.
16. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати розміщення акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3. Документи, які подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при збільшенні статутного капіталу

1. Для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при приватному розміщенні додаткових акцій банк не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про розміщення акцій подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій та проспекту емісії акцій    (додаток 5);

2) рішення загальних зборів акціонерів про:

збільшення статутного капіталу банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

приватне розміщення акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення);

визначення уповноваженого органу банку, якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо визначення ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

визначення уповноваженого органу банку (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження, визначені підпунктом 2 пункту 4 глави 1 цього розділу (у разі прийняття відповідного рішення),

оформлені відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», або їх копії, засвідчені у встановленому законодавством порядку.

Рішення про приватне розміщення акцій має містити відомості відповідно до додатка 6 до цього Порядку;

3) проспект емісії акцій, що подається реєструвальному органу у двох примірниках, повинен бути підписаний керівником банку та аудитором (керівником аудиторської фірми). Якщо банк користується послугами андеррайтера щодо розміщення акцій, проспект емісії акцій погоджується з андеррайтером і засвідчується підписом керівника андеррайтера. Якщо ринкова вартість акцій була визначена суб’єктом оціночної діяльності, проспект емісії акцій засвідчується підписом керівника відповідного суб’єкта оціночної діяльності.

Проспект емісії акцій повинен містити відомості відповідно до додатка 7 до цього Порядку;

4) копію договору про андеррайтинг, засвідчену у встановленому законодавством порядку (якщо банк користується послугами андеррайтера щодо розміщення акцій).

5) фінансову звітність у повному обсязі за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, засвідчену підписами голови правління та головного бухгалтера банку та аудитора (керівника аудиторської фірми);

6) висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік) або аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), складений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до реєструвального органу у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування).

7) рішення наглядової ради банку щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та приватне розміщення акцій, або копію такого рішення, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

8) копію статуту банку в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та розміщення акцій, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

9) рішення наглядової ради про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» або копію такого рішення, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчену підписом керівника і печаткою товариства;

12) копію попередньої згоди Національного банку України на здійснення капіталізації банку за спрощеною процедурою, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

13) рішення загальних зборів  про визначення уповноваженого органу банку (якщо це не визначено статутом), якому надаються повноваження щодо визначення ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

14) рішення уповноваженого органу банку про визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку.

2. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації випуску акцій та проспекту емісії акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

4. Документи, які надаються для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій

1. У 30-денний строк з дня внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості, банк повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій.

2. Для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій банк подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати приватного розміщення акцій (додаток 8);

2) звіт про результати приватного розміщення акцій (додаток 9) в двох примірниках;

3) рішення наглядової ради щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту банку, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

4) рішення загальних зборів акціонерів щодо внесення змін до статуту банку, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

5) фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій, засвідчену підписами керівника банку та аудитора (керівника аудиторської фірми);

6) висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік) або аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), складений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до реєструвального органу у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);

8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) рішення уповноваженого органу банку про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, засвідчене підписом керівника банку або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

10) рішення уповноваженого органу банку про затвердження результатів розміщення акцій, засвідчене підписом керівника банку або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

11) рішення уповноваженого органу про затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій, засвідчене підписом керівника банку або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

12) довідку, засвідчену підписом керівника банку, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням реквізитів платіжних документів, з наданням засвідчених у встановленому законодавством порядку копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження звіту про результати розміщення акцій;

13) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо отримання такої відмови передбачено умовами розміщення акцій, – довідку про отримання від акціонерів письмового підтвердження про відмову, засвідчену підписами уповноважених осіб банку, керівника банку.

3. У разі якщо під час приватного розміщення акцій не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій банк подає до реєструвального органу документи, передбачені підпунктами 1, 2, 5, 6, 8 – 11 пункту 2 цієї глави, а також довідку про повернення перерахованих коштів усім акціонерам, які в установлений строк подали банку письмову заяву про придбання акцій та перерахували на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ними придбаваються, відповідно до статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства», засвідчену підписом керівника банку.

Зазначені документи повинні бути подані не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження уповноваженим органом банку звіту про результати розміщення акцій.

4. У разі незатвердження у встановлені Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» строки результатів розміщення акцій органом банку, уповноваженим приймати таке рішення, для реєстрації звіту про результати розміщення акцій не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за акції, банк подає до реєструвального органу документи, передбачені підпунктами 1, 2, 5, 6, 8, 12 пункту 2 цієї глави. При цьому звіт про результати розміщення акцій подається без підпису голови уповноваженого органу банку, якому надані повноваження щодо затвердження результатів розміщення акцій, а також засвідчену підписом керівника банку довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення).

5. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у проспекті емісії акцій, не було розміщено жодної акції або у разі незатвердження у встановлені строки результатів розміщення акцій банк, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, подає документи, визначені пунктами 3, 4 цієї глави, крім висновку (звіту) щодо огляду проміжної фінансової звітності (аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності). Фінансова звітність та звіт про результати розміщення акцій банку щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку не потребують засвідчення аудитором (аудиторською фірмою).

6. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації звіту про результати приватного розміщення акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

ІІІ. Реорганізація банку шляхом приєднання до іншого банку

1. Порядок реорганізації банку шляхом приєднання до іншого банку

1. Банк або банки (далі – разом або окремо – Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі – Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник – Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», за умови отримання дозволу Національного банку України на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою.

2. Надання Національним банком України попереднього висновку про погодження проекту плану реорганізації шляхом приєднання (далі – проект Плану реорганізації) є підставою для скликання наглядовими радами Банків-учасників загальних зборів для прийняття рішення про приєднання, затвердження Плану реорганізації та договору про приєднання.

3. Усі прості та привілейовані акції, розміщені Банком, що приєднується, конвертуються у прості акції Банку-правонаступника, крім акцій Банку, що приєднується, та/або акцій Банку-правонаступника, які не підлягають конвертації.

4. Приєднанням Банку, що приєднується, є його припинення з передачею ним згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов’язків Банку-правонаступнику.

Акції Банку-правонаступника розподіляються серед всіх акціонерів Банків-учасників, які є власниками акцій, що підлягають конвертації.

Конвертація акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про приєднання.

5. Не підлягають конвертації:

1) акції Банку, що приєднується, які були викуплені ним до прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про приєднання;

2) акції Банку, що приєднується, власниками яких є акціонери, які звернулися до Банку, що приєднується, з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які отримали таке право до прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про припинення;

3) акції Банку, що приєднується, власником яких є Банк-правонаступник;

4) акції Банку, що приєднується, власником яких є інший Банк, що приєднується (у разі приєднання декількох банків до одного Банку-правонаступника);

5) акції Банку-правонаступника, власником яких був Банк, що приєднується.

6. Коефіцієнт конвертації акцій визначається як співвідношення номінальної вартості акції Банку, що приєднується, до номінальної вартості акції Банку-правонаступника.

Якщо приєднуються кілька банків, коефіцієнт конвертації акцій розраховується по кожному з таких банків окремо.

7. Кількість акцій Банку-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій Банку, що приєднується, на коефіцієнт конвертації.

Загальна номінальна вартість акцій Банку-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів Банку, що приєднується, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій, які належали цьому акціонеру у статутному капіталі Банку, що приєднується.

8. Випуск акцій з метою конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості акцій Банку-правонаступника, які мають отримати акціонери Банку, що приєднується.

Розмір статутного капіталу Банку-правонаступника дорівнює сумі розміру статутного капіталу цього банку до приєднання (без урахування загальної номінальної вартості акцій, що не підлягають конвертації) та загальної номінальної вартості акцій, випущених з метою конвертації.

9. Процедура емісії акцій Банку-правонаступника, до якого відбувається приєднання, за спрощеною процедурою здійснюється у такому порядку:

1) отримання попереднього висновку Національного банку України про погодження проекту Плану реорганізації та скликання наглядовими радами Банків-учасників загальних зборів;

2) прийняття загальними зборами кожного Банку, що приєднується, рішень про:

припинення банку шляхом приєднання;

створення комісії з припинення банку;

обрання персонального складу комісії з припинення;

3) прийняття загальними зборами Банку-правонаступника, рішення про приєднання Банку, що приєднується.

У випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», таке рішення може прийматися наглядовою радою;

4) подання кожним Банком, що приєднується, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до реєструвального органу;

5) зупинення реєструвальним органом обігу акцій кожного Банку, що приєднується;

6) оприлюднення інформації про початок процедури реорганізації відповідно до вимог законодавства;

7) складення комісією з припинення кожного Банку, що припиняється, передавального акта;

8) прийняття наглядовою радою кожного Банку-учасника рішень про:

затвердження проекту договору про приєднання (у випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», наглядова рада може прийняти рішення про затвердження договору про приєднання);

затвердження пояснень до умов договору про приєднання (якщо рішення про затвердження договору про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», підготовка пояснень не вимагається);

затвердження умов конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника.

Наглядова рада кожного Банку, що приєднується, приймає також рішення про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення банку;

9) прийняття загальними зборами кожного Банку, що приєднується, рішень про:

затвердження передавального акта;

затвердження договору про приєднання;

обрання за потреби уповноважених осіб Банку, що приєднується, на здійснення подальших дій щодо припинення;

10) загальні збори Банку-правонаступника, приймають рішення про:

затвердження передавального акта (крім випадку, коли рішення про затвердження передавального акта прийнято наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»);

затвердження договору про приєднання (крім випадку, коли рішення про затвердження договору про приєднання прийнято наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»);

випуск акцій з метою конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника;

визначення уповноваженого органу Банку-правонаступника, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій та звіту про результати розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства);

11) подання Банком-правонаступником заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до реєструвального органу;

12) реєстрація реєструвальним органом випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

13) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

14) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів у разі відсутності чинного договору;

15) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

16) здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції в акції Банку-правонаступника, та анулювання акцій, які не підлягають конвертації;

17) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженим органом Банку-правонаступника;

18) прийняття спільними загальними зборами Банків-учасників рішення про внесення змін до статуту Банку-правонаступника;

19) погодження Національним банком України статуту Банку-правонаступника у новій редакції;

20) державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов’язана з внесенням змін до статуту Банку-правонаступника, шляхом викладення його в новій редакції;

21) подання Банком-правонаступником заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до реєстраційного органу;

22) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати розміщення (обміну) акцій Банку-правонаступника та скасування реєструвальним органом реєстрації випуску акцій Банку, що приєднується, отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Банку-правонаступника;

23) оформлення та депонування глобального сертифіката;

24) державна реєстрація припинення Банку, що приєднується.

2. Зупинення обігу акцій Банку, що приєднується

1. У разі зупинення обігу акцій, відмови у зупиненні обігу акцій оформлюються відповідні розпорядження.

2. Реєструвальний орган:

1) протягом трьох робочих днів з дати надходження до реєструвального органу відповідних документів, зазначених у пункті 14 цієї глави, видає розпорядження про зупинення обігу акцій (додаток 10) або про відмову в зупиненні обігу акцій (додаток 11);

2) повертає у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи Банку, що приєднується, без розгляду.

3. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для розгляду документів строку реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих Банком, що приєднується, для зупинення обігу акцій.

4. Відмова в зупиненні обігу акцій оформлюється розпорядженням про відмову в зупиненні обігу акцій та доводиться до відома Банку, що приєднується, письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови із зазначенням підстав для такої відмови та вичерпним переліком виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такої відмови.

5. Відмова в зупиненні обігу акцій складається у разі:

1) невідповідності поданих документів вимогам цього Порядку;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Порядком;

3) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення Банку, що приєднується;

4) відсутність попереднього висновку Національного банку України про погодження проекту Плану реорганізації.

6. Підставами для повернення Банку, що приєднується, без розгляду документів, що подані для зупинення обігу акцій, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

7. Про повернення без розгляду документів, що подані для зупинення обігу акцій, Банк, що приєднується, повідомляється письмово із зазначенням правового обґрунтування такого повернення, у тому числі підстав для такого повернення та вичерпного переліку виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такого повернення.

8. За письмовим зверненням Банку, що приєднується, отриманим реєструвальним органом до зупинення обігу акцій або відмови у зупиненні обігу акцій реєструвальний орган повертає всі подані документи на доопрацювання. Після доопрацювання Банк, що приєднується, подає документи у загальному порядку.

9. Реєструвальний орган забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій:

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті реєструвального органу;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій направлення відповідного розпорядження Банку, що приєднується;

10. Реєструвальний орган додатково здійснює опублікування розпорядження про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу протягом п’яти робочих днів з дати видачі відповідного розпорядження.
11. Розпорядження про зупинення обігу акцій містить інформацію про дату, з якої забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції (крім спадкування або правонаступництва акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх банком).

Датою, з якої забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції, є дата, що настає на другий робочий день з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій.

12. На підставі розпорядження про зупинення обігу акцій реєструвальним органом вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

13. У разі відмови в зупиненні обігу акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

14. Для зупинення обігу акцій Банк, що приєднується, після прийняття рішення про припинення шляхом приєднання має подати до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 12);

2) рішення загальних зборів акціонерів (або їх копії, засвідчені у встановленому законодавством порядку) про:

припинення банку шляхом приєднання;

створення комісії з припинення банку і обрання персонального складу комісії з припинення.

Рішення оформлюються протоколом загальних зборів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером Банку, що приєднується, подається рішення акціонера, оформлене відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства»;

3) рішення наглядової ради Банку, що приєднується, щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів Банку, що приєднується, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 2 цього пункту, або його копію засвідчену у встановленому законодавством порядку (за наявності);

4) копію статуту Банку, що приєднується, в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень, зазначених у підпункті 2 цього пункту, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

5) попередній висновок Національного банку України про погодження проекту Плану реорганізації або його копія, засвідчена в установленому законодавством порядку.

15. 15. У разі якщо документи, які подаються для зупинення обігу акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

3. Порядок реєстрації випуску акцій Банку-правонаступника, звіту про результати розміщення (обміну) акцій та скасування реєстрації випуску акцій Банку, що приєднується

1. Реєстрація випуску акцій Банку-правонаступника здійснюється реєструвальним органом після зупинення обігу акцій Банку, що приєднується.

2. Реєструвальний орган:

1) протягом трьох робочих днів з дати надходження до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску акцій;

2) повертає заявнику у передбачений підпунктом 1 цього пункту строк документи без розгляду.

3. Реєструвальний орган протягом трьох днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій.

4. Датою отримання відповідних документів є дата реєстрації таких документів у підрозділі центрального апарату реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

5. Відмова в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій оформлюється розпорядженням про відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 13) та доводиться до відома банку письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови із зазначенням підстав такої відмови та вичерпним переліком виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі коли в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій відмовлено з мотивів, які банк уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

6. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій є:

1) невідповідність поданих банком документів вимогам законодавства;

2) внесення недостовірних відомостей до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про розміщення (випуск) акцій;

4) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийняті передбачені законодавством рішення.

7. Підставами для повернення Банку-правонаступнику без розгляду документів, що подані для в реєстрації випуску акцій, є:

1) подання документів не в повному обсязі;

2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Порядком, до їх оформлення.

8. Про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, Банк-правонаступник повідомляється письмово із зазначенням правового обґрунтування такого повернення, у тому числі підстав для такого повернення, вичерпного переліку виявлених в поданих документах порушень, що стали підставою для такого повернення.

9. За письмовим зверненням Банку-правонаступнику, поданим до реєструвального органу до прийняття ним рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, на доопрацювання.

10. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів Банків-учасників. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій.
11. Після реєстрації випуску акцій Банку-правонаступнику видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1).

Тимчасове свідоцтво є підставою для оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

12. Зареєстрований звіт про результати розміщення (обміну) акцій засвідчується підписом уповноваженої особи реєструвального органу, проставлянням штампа “ЗАРЕЄСТРОВАНО” або написом “ЗАРЕЄСТРОВАНО” та печаткою реєструвального органу.

Реєстраційний номер та дата реєстрації свідоцтва про реєстрацію випуску акцій повинні відповідати тимчасовому свідоцтву про реєстрацію випуску акцій.

Один примірник зареєстрованого звіту про результати розміщення (обміну) акцій після реєстрації повертається Банку-правонаступнику.

13. Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом внесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєстраційним органом.

14. Одночасно з реєстрацією звіту про результати розміщення (обміну) акцій здійснюється скасування реєстрації випусків акцій Банку, що припиняється, що оформлюється відповідним розпорядженням (додаток 14), та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 3) Банка-правонаступника.

15. Реєструвальний орган забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій:

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті реєструвального органу;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій направлення відповідного розпорядження Банку, що приєднується;

16. Реєструвальний орган додатково здійснює опублікування розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу протягом п’яти робочих днів з дати видачі відповідного розпорядження.

17. На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій реєструвальним органом вносяться відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

4. Документи, що подаються для реєстрації випуску акцій

1. Для реєстрації випуску акцій Банку-правонаступника не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про випуск акцій подаються такі документи:

1) заява про реєстрацію випуску акцій (додаток 15);

2) рішення загальних зборів кожного Банку, що приєднується, (або їх копії, засвідчені у встановленому законодавством порядку) про:

припинення банку шляхом приєднання;

створення комісії з припинення банку;

обрання персонального складу комісії з припинення;

затвердження передавального акта;

затвердження договору про приєднання;

обрання уповноважених осіб Банку, що приєднується, на здійснення подальших дій щодо припинення (у разі прийняття такого рішення).

Рішення оформлюються протоколом загальних зборів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером Банку, що приєднується, подається рішення акціонера, оформлене відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства»;

3) рішення загальних зборів (у випадку, визначеному частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства» – наглядової ради) Банку-правонаступника про:

затвердження передавального акта;

затвердження договору про приєднання;

випуск акцій з метою конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника;

визначення уповноваженого органу Банку-правонаступника, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій та звіту про результати розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом банку).

Рішення оформлюються протоколом загальних зборів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

У разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером Банку-правонаступника подається рішення акціонера, оформлене відповідно до статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства».

Рішення про випуск акцій з метою конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника має містити такі відомості:

повне найменування Банку-правонаступника, місцезнаходження та код за ЄДРПОУ;

інформацію про посадових осіб Банку-правонаступника із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади;

інформацію про аудитора Банку-правонаступника із зазначенням найменування аудиторської фірми або прізвища, ім’я та по батькові аудитора, місцезнаходження аудиторської фірми, реквізитів свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо банк є фінансовою установою, що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів), або реквізитів свідоцтва про внесення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України;

розмір статутного капіталу кожного з Банків-учасників на дату прийняття рішення про припинення Банку, що приєднується;

номінальну вартість акції;

загальну номінальну вартість акцій, що випускаються;

порядок і коефіцієнт конвертації акцій;

відомості про права, які надаватимуться Банком-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів Банку, що приєднується, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

строк і порядок розміщення (обміну) акцій;

4) фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчену підписами керівника банку та аудитора (керівника аудиторської фірми), а саме:

звіт про фінансовий стан на кінець періоду;

звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

5) висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік) або аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), складений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до реєструвального органу у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

6) рішення наглядової ради Банку-правонаступника щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийняті рішення, зазначені у підпункті 3 цього пункту, або його копія, засвідчена у встановленому законодавством порядку (за наявності);

7) копії статутів Банків-учасників, що були чинними на дату прийняття рішень, зазначених у підпунктах 2, 3 цього пункту;

8) копія передавального акта, затвердженого уповноваженими органами Банків-учасників, засвідчена у встановленому законодавством порядку;

9) копія платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчена підписом керівника Банку-правонаступника.

10) дозвіл Національного банку України на реорганізацію або його копія, засвідчена в установленому законодавством порядку.

2. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації випуску акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

5. Документи, що подаються для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій

1. Для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій Банк-правонаступник має подати до реєструвального орану не пізніше 30 днів з дня внесення змін до статуту Банку-правонаступника такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій (додаток 16);

2) звіт про результати розміщення (обміну) акцій (у двох примірниках), підписаний головою уповноваженого органу Банку-правонаступника, яким затверджено результати розміщення (обміну) акцій, засвідчений підписами керівника, аудитора (керівника аудиторської фірми), уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;

3) рішення уповноваженого органу Банку-правонаступника про затвердження результатів розміщення (обміну) акцій, засвідчене підписом керівника банку, або його копію, засвідчену у встановленому законодавством порядку;

4) рішення спільних зборів Банків-учасників про внесення змін до статуту Банку-правонаступника, оформлене протоколом, який повинен бути засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника Банку-правонаступника.

До протоколу спільних зборів Банків-учасників додається протокол про підсумки голосування;

5) фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, засвідчену підписами керівника банку та аудитора (керівника аудиторської фірми), а саме:

звіт про фінансовий стан на кінець періоду;

звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

6) висновок (звіт) щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій (крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік) або аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік), складений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського висновку, що подається до реєструвального органу у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування);

7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій товариств.

2. Звіт про результати розміщення (обміну) акцій має містити такі відомості:

1) кількість акцій (часток, паїв), які підлягають конвертації;

2) кількість акцій, які не підлягають конвертації, зокрема:

кількість акцій Банку, що приєднується, які були викуплені ним до прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про приєднання;

кількість акцій Банку, що приєднується, власниками яких є акціонери, які звернулися до Банку, що приєднується, з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які отримали таке право до прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про припинення;

кількість акцій Банку, що приєднується, власником яких є Банк-правонаступник;

кількість акцій Банку, що приєднується, власником яких є інший Банк, що приєднується (у разі приєднання декількох банків до одного Банку-правонаступника);

кількість акцій Банку-правонаступника, власником яких був Банк, що приєднується;

3) коефіцієнти конвертації акцій;

4) дати початку і закінчення обміну акцій;

5) кількість акцій, які були обміняні (із числа акцій, які підлягають конвертації);

6) кількість акцій, які не були обміняні (із числа акцій, які підлягають конвертації), із зазначенням причин.

3. У разі якщо документи, які подаються для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

 Директор департаменту

корпоративного управління

та корпоративних фінансів                                               А. Папаіка